Társasági jog és konszernjog

Tartalom

ELŐSZÓ...............................21
I. FEJEZET.........................................................................................23
A TÁRSASÁGI JOG ALAPJAI...........................................23
1. A magyar társasági jog történeti fejlődése..............................................23
2. A társaságok fajai, osztályozása..........................30
2.1. Történeti osztályozás ...............................30
2.2. Teoretikus osztályozás ...........................31
2.2.1. Személyegyesítő társaságok....................................................32
2.2.2. Vagyonegyesítő társaságok......................................................33
2.3. Jogi természetük szerinti osztályozás ............................................34
2.3.1. Gazdasági (kereskedelmi) társaságok........................35
2.3.2. Magánjogi (polgári jogi) társaságok ..........................35
2.4. Jogalanyiság szerinti osztályozás........................................................37
2.4.1. Jogi személyiségű társaságok................................................37
2.4.2. Jogi személyiség nélküli társaságok ............................37
2.5. Jogforrások szerinti osztályozás ..........................................................38
3. A társaságok jogi szabályozása............................38
3.1. A szűkebb értelemben vett társasági jog szabályozása..................38
3.2. Társasági jog és cégjog ...........................................43
3.3. Társasági jog legszélesebb értelemben........................................44
3.4. Társasági jog funkcionális értelemben ........................................45
3.5. Kodifikációs elképzelések..............................................................................46
4. A társasági jog alapelvei ......................................47
4.1. A társulási szabadság elve............................................................................47
4.2. Társult tagok egyenlőségének elve....................................................49
4.3. A cégnyilvánosság elve ........................................51
4.4. A bírói kontroll elve ............................................53
4.4.1. Cégbíróság..............................................53
4.4.2. „Rendes" bíróság ..................................................................................54
4.4.3. Választottbíróság ..................................................................................55
5. A gazdaságszervező szerződés .........................................55
5.1. Jellemzői.............................................................................55
5.1.1. Azonos érdekpozíciók, érdekközösség......................55
5.1.2. Tartós kapcsolatrendszer kiépítése................................56
5.1.3. A felek önkéntes mozgáskorlátozása..........................56
5.1.4. Önálló, elkülönült gazdasági struktúra....................56
5.2. A gazdaságszervező jogviszony............................................................56
5.3. A gazdaságszervező szerződés funkciói ....................................58
II. FEJEZET ...............................................................................................59
A POLGÁRI JOGI TÁRSASÁG.....................................................................59
1. Kereskedelmi jogi és magánjogi társaságok ....................................59
2. A polgári jogi társaság és szabályozásának változásai a magyar jogban..........60
3. A polgári jogi társaság alapítása ....................................................................62
4. A polgári jogi társaság típusai........................62
4.1 Vagyonegyesítő polgári jogi társaság................................62
4.2. Koordinatív polgári jogi társaság........................................................63
5. Vagyoni viszonyok..........................................64
5.1. Vagyoni hozzájárulás....................................64
5.2. A társasági közös tulajdon sajátosságai ....................................65
5.3. Nyereségből való részesedés, veszteségviselés..................65
6. Személyes közreműködés ...............................66
7. A polgári jogi társaság ügyvitele és képviselete..........................67
7.1. Döntés szervezeti jellegű kérdésekben..........................................68
7.2. Döntés a társasági közös tulajdon körében............................68
7.3. A tagok ellenőrzési jogosultsága..........................................................69
8. A tagok felelőssége ...............................................69
9. Tag hitelezőjének sajátos jogosultsága....................................................70
10. A társaság és a tagsági jogviszony megszűnése..........................71
10.1. A társaság és a tagsági viszony megszűnésére vezető körülmények ................71
10.2. Elszámolás .....................................73
10.3. Végelszámolás ..........................................73
11. A polgári jogi társaság és a gazdasági társaság elhatárolása ................74
III. FEJEZET......................................................................... 77
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KELETKEZÉSE............... 77
1. A társaságalapítás fázisai............................................... 77
1.1. Létesítő okiratok .................................................... 77
1.1.1. A létesítő okirat fajtái................................... 77
1.1.2. A létesítő okirat formai követelményei .......... 78
1.1.3. A létesítő okirat tartalma.............................. 79
1.2. Az előtársaság ....................................................... 92
1.3. Cégbejegyzés ......................................................... 94
1.3.1. Cégbejegyzési kérelem ................................. 94
1.3.2. A kérelem tartalmi elemei............................. 96
1.3.3. A kérelem mellékletei ................................... 98
1.3.4. A kérelem benyújtása...................................101
1.3.5. Közzététel....................................................103
1.4. A létesítő okirat érvényessége.................................103
1.4.1. Érvénytelenségi okok....................................104
1.4.2. Az érvénytelenség jogkövetkezményei...........105
2. A létesítő okiratok módosítása........................................106
2.1. A módosítás tartalmi és formai feltételei .................106
2.2. A változásbejegyzési kérelem .................................108
2.3. Hivatalból induló eljárás ........................................109
2.4. A változásbejegyzés költségei.................................109
3. A gazdasági társaságok ügyvezetése...............................111
3.1. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői.............111
3.2. Összeférhetetlenségi szabályok...............................112
3.3. A vezető tisztségviselők felelőssége ........................115
3.4. A vezető tisztségviselői megbízás megszűnése ........116
3.5. A gazdasági társaságok törvényes képviselete, a cégjegyzés ..................117
3.5.1. Általános képviseleti jog...............................118
3.5.2. Korlátozott képviseleti jog............................118
4. A felügyelő bizottság .....................................................121
IV. fejezet.............................................125
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI ........... 125
1. A könyvvizsgáló ............................................................125
í. 1. Könyvvizsgáló működtetése a társaságnál............... 125
1.2. Könyvvizsgáló személyével szembeni követelmények 126
1.3. Összeférhetetlenségi szabályok...............................127
1.4. Feladata.................................................................128
1.4.1. Véleménynyilvánítás .................................... 129
1.4.2. Ellenőrzés ....................................................129
1.4.3. Iratbetekintés, felvilágosítás kérése...............129
1.4.4. Legfőbb szerv, egyéb szervek ülésein való részvétel ..................130
1.4.5. Legfőbb szerv ülése összehívásának kezdeményezése .............130
1.5. Felelőssége ............................................................131
2. A cégbíróság törvényességi felügyelete...........................131
2.1. A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai 131
2.2. A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható intézkedések.........134
3. A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata.............135
3.1. A megtámadható határozatok .................................136
3.2. A keresetindításra jogosultak köre ..........................136
3.3. A keresetindításra nyitva álló határidő....................137
4. A tag kizárása bírósági határozattal ...............................138
4.1. A kizárás általános feltételei...................................138
4.2. Keresetindítás ........................................................139
4.3. A bírósági eljárás sajátos szabályai ........................140
4.4. A tag és a társaság helyzete a kizárás jogerős elbírálásáig..................142
5. Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében...........143
5.1. A kisebbségvédelem funkciója................................143
5.2. A kisebbség fogalma..............................................144
5.3. A kisebbséget illető jogok.......................................145
6. A választottbíróság eljárása ...........................................150
V. FEJEZET ..........................................................................151
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG ...........................................151
1. Fogalma, jellege, jogképessége.......................................151
2. A társaság alapítása.......................................................153
3. A társasági jogviszonyok ...............................................156
3.1. Vagyoni viszonyok.................................................157
3.2. Gazdaságszervező jogviszonyok.............................159
3.3. A tagok szervezeti, tulajdonosi jogviszonyai ...........161
4. A társaság külső jogviszonyai ........................................161
4.1. A társaság felelőssége ............................................161
4.2. Az „alapító" tagok felelőssége................................162
4.3. A társaságba belépő tag felelőssége........................164
4.4. Felelősség a fedezetelvonó szerződésekért...............164
4.5. A tag hitelezőjének sajátos jogállása.......................166
5. A közkereseti társaság szervezete...................................168
5.1. Legfőbb szerv........................................................168
5.1.1. Hatáskör......................................................169
5.1.2. Szavazati jog ...............................................170
5.1.3. Határozathozatal..........................................170
5.2. Felügyelő bizottság, könyvvizsgáló.........................171
6. Üzletvezetés, képviselet..................................................172
6.1. Az üzletvezetés ......................................................172
6.1.1. Az üzletvezetésre vonatkozó mögöttes szabályok.................172
6.1.2. Az üzletvezetés tartalma...............................173
6.1.3. Az üzletvezető személye...............................173
6.2. Képviselet..............................................................175
7. A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése.............176
7.1. A tagsági jogviszony megszűnésének hatása ..........176
7.2. A tagsági viszony megszűnésének esetei ................177
8. Elszámolási viszonyok .................................................180
9. A megszűnt tagsági jogviszony után fennmaradó felelősség.....................181
9.1. A társaságtól megváló tag felelőssége....................181
9.2. Az örökös (jogutód) felelőssége.............................182
10. Közkereseti társaság megszűnése .................................183
VI. FEJEZET................................................... 185
A BETÉTI TÁRSASÁG ........................................................185
1. Fogalma, kialakulása, alanyi kör.....................................185
2. A társaság létrejötte, vagyoni viszonyok.........................187
3. Gazdaságszervező jogviszonyok.....................................188
4. A társaság szervezete.....................................................188
4.1. Legfőbb szerv........................................................188
4.2. Üzletvezetés, képviselet.......................................... 189
5. Felelősség......................................................................190
6. A társasági jogviszony módosulásának és megszűnésének speciális szabályai.....192
6.1. A betéti társaság jelleg „elvesztése", mint a társaság megszűnését előidéző jogi tény................192
6.2. Kültag(ok) kiválásának jogkövetkezményei.............193
6.3. A beltag(ok) kiválásának jogkövetkezményei ..........194
VII. FEJEZET.........................................................................197
A KÖZÖS VÁLLALAT.........................................................197
1. A közös vállalat kialakulása...........................................197
2. A közös vállalat fogalma................................................198
3. A közös vállalat létrehozatala.........................................200
4. Szervezet, vezetés ..........................................................203
4.1. Az igazgatótanács ..................................................203
4.1.1. A tagok képviselete ......................................204
4.1.2. Az igazgatótanács hatásköre.........................204
4.1.3. Az igazgatótanács működése ........................207
4.2. Az igazgató............................................................210
4.3. A felügyelő bizottság .............................................211
4.4. A könyvvizsgáló ....................................................212
5. A társasági jogviszony módosulása ................................212
5.1. Csatlakozás ...........................................................212
5.2. A tagsági jogviszony megszűnése ...........................214
5.2.1. Kilépés ........................................................214
5.2.2. A tag kizárása..............................................216
5.3. A tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése.........216
6. A közös vállalat megszűnése..........................................217
VIII. FEJEZET ......................................................................219
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ...................219
1. Történeti előzmények .....................................................219
2. A korlátolt felelősségű társaság fogalma és sajátosságai ...................221
2.1. Jogi státus..............................................................221
2.2. Tagsági kör............................................................222
2.3. Vagyoni viszonyok.................................................223
2.4. Személyes jelleg.....................................................223
2.5. Felelősségi viszonyok.............................................224
2.6. A szabályozás sajátosságai.....................................226
3. A társaság létrehozatala.................................................226
3.1 Alapítása ................................................................226
3.2. A társaság létrejötte ...............................................227
3.2.1. A társasági szerződés kötelező tartalma........227
3.2.2. A társasági szerződés szükség szerinti tartalma.................231
4. A társaság és a tagok közötti jogviszony.........................241
4.1. Törzsbetét befizetése, rendelkezésre bocsátása........242
4.2. Pótbefizetés ...........................................................243
4.3. Az üzletrész...........................................................245
4.3.1. Fogalma.......................................................245
4.3.2. Az üzletrészek fajtái.....................................246
5. A személyes közreműködés, illetve egyéb vagyoni szolgáltatások (mellékszolgáltatások kérdése)............252
6. A társaság vagyoni kötelezettségei tagjaival szemben .... 254
6.1. Osztalék ...............................................................254
6.2. Osztalékelőleg.......................................................254
6.3. A törzstőke terhére való kifizetés tilalma................255
7. A társasági, tagsági jogviszony módosulása..................256
7.1. A társasági szerződés módosítása..........................256
7.2. Alanyváltozás a tagsági és társasági viszonyokban .............259
7.2.1. Az üzletrészek forgalomképessége, átruházása..................259
7.2.2. A tag kizárása .............................................265
7.2.3. Az üzletrész felosztása..........................268
7.2 .4. Az üzletrész megszerzése a társaság által.................270.
7.2.5. Az üzletrész társaság általi magához vonása.................270
7.2.6. Az üzletrész bevonása...........................271
7.3. A törzstőke változásai ...................................273.
7.3.1. A törzstőke felemelése ..........................273
7.3.2. A törzstőke leszállítása .........................276
7.3.4. A tag halála vagy megszűnése...............279
8. A korlátolt felelősségű társaság szervezete.............279
8.1. Taggyűlés......................................................280
8.1.1. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések ...................................280
8.1.2. A taggyűlésen való képviselet ...............283
8.1.3. Határozatképesség................................283
8.1.4. A taggyűlés összehívásának szabályai ...284
8.2. Ügyvezető, illetve az ügyvezetők ....................288
8.2.1. Az ügyvezetői jogviszony......................289
8.2.2. Az ügyvezetők feladatköre....................290
8.2.3. Az ügyvezető(k) visszahívása ...............291
8.3. A felügyelő bizottság .....................................292
8.4. A könyvvizsgáló ............................................292
9. A korlátolt felelősségű társaság megszűnésének speciális szabályai...............293
9.1. A végelszámoló kötelezettségei.......................294
9.2. A társaság törlése ..........................................294
9.3. A társaság vagyonának felosztása ..................295
10. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság......295
10.1. Egyszemélyes társaság alapítása...................295
10.2. Az egyszemélyes társaság szervezete............296
10.2.1. Ügyvezető............................................297
10.2.2. Felügyelő bizottság ..............................297
10.2.3. Könyvvizsgáló .....................................298
10.3. Speciális szabályok egyszemélyes..................298
10.4. Egyéb rendelkezések .....................................298
11. Közhasznú társaság .....................................................299
11.1. A közhasznú társaság fogalma .............................299
11.2. A közhasznú társaság jellegzetességei...................299
11.3. A társaság tagjai ..................................................300
11.4. A közhasznú társaság alapítása............................300
IX. FEJEZET.........................................................................303
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ................................................303
1. Gazdasági funkció, fogalom...........................................303
1.1. Gazdasági funkció .................................................303
1.2. Fogalom ................................................................304
2. A részvény.....................................................................306
2.1. A részvény fogalma................................................306
2.2. Névérték és kibocsátási érték..................................307
2.3. A részvény érvényességi kellékei ............................308
2.4. Részvénytípusok ....................................................308
2.5. Részvényfajták.......................................................309
2.5.1. A részvényfajták átfogó bemutatása .............309
2.5.2. A törzsrészvény ...........................................310
2.5.3. Az elsőbbségi részvény.................................310
2.5.4. A dolgozói részvény.....................................314
2.5.5. Kamatozó részvény......................................316
2.5.6. A részvénytársaság saját részvényei..............316
2.5.7. Közös tulajdonban álló részvények ...............318
2.5.8. Összevont címletű részvény..........................319
2.5.9. Részvényutalvány, ideiglenes részvény .........319
2.6. Részvényhez kapcsolódó kötvények........................320
2.7. A részvény előállítása.............................................321
3. Az rt. alapítása..............................................................321
3.1. Az alapítás általános kérdései.................................321
3.1.1. Az alaptőke..................................................321
3.1.2. Alapítók.......................................................324
3.2. Az alapítás két fő típusa................. ................325
3.3. A zártkörű (szimultán) alapítás ..............................326
3.3.1. A zártkörű alapítási jogviszony természete.........................326
3.3.2. Az alapító okirat jogi természete és tartalma............................................326
3.3.3. A szindikátusi szerződés szerepe ...........328
3.3.4. Az rt. bejegyzése...................................331
3.4. Nyilvános (folyamatos, szukcesszív) alapítás ...332
3.4.1. Eltérések a zártkörű alapítástól..............332
3.4.2. Az alapítási tervezet..............................332
3.4.3. A részvényjegyzés.................................334
3.4.4. Alakuló közgyűlés.................................337
3.4.5. Alapszabály..........................................340
3.4.6. A részvénytársaság bejelentése a cégbírósághoz ....................................341
4. A részvényes jogi helyzete.......................................341
4.1. Vagyoni kötelezettségek és jogok.....................342
4.1.1. Kötelezettségek.....................................342
4.1.2. A részvényes vagyoni jogai ...................345
4.2. Szervezeti (tulajdonosi jellegű) jogok...............347
4.2.1. Valamennyi részvényest megillető jogosultságok........................................348
4.2.2. A szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai ......................349
4.2.3. Kisebbségi részvényesek jogai...............351
4.3. Egyéb részvényesi jogok..................................353
4.4. Részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai ......354
4.4.1. A részvény, letéti ill. tulajdonosi igazolás birtoklásának hiánya ....................355
4.4.2. Részvénykönyvbe bejegyzés hiánya.......355
4.4.3. Alapszabályi korlátozás ellenére szerzett részvény ...............................355
4.4.4. Késedelmes részvényes..........................356
5. A részvénytársaság szervezete.................................356
5.1. A közgyűlés....................................................356
5.1.1. Jogállása...............................................356
5.1.2. Kizárólagos hatásköre...........................357
5.1.3. Ülésezés................................................358
5.1.4. A közgyűlés összehívására vonatkozó jogosultság ill. kötelezettség .......358
5.1.5. A közgyűlés összehívásának módja...............359
5.1.6. Határozatképesség .......................................360
5.1.7. Határozathozatal (szavazás).........................361
5.1.8. A közgyűlés felfüggesztése...........................362
5.1.9. Jegyzőkönyv ................................................362
5.2. Az igazgatóság ......................................................362
5.2.1. Az igazgatóság jogállása..............................363
5.2.2. Az igazgatóság kötelezettségei......................363
5.3. Vezérigazgató........................................................364
5.4. A felügyelő bizottság .............................................364
5.5. Könyvvizsgáló .......................................................364
6. Vagyonváltozás .............................................................365
6.1. Az alaptőke felemelése ...........................................365
6.1.1. Az alaptőke-emelés célja ..............................365
6.1.2. A felemelés korlátja......................................366
6.1.3. Hatáskör......................................................366
6.1.4. A felemelés típusai és módjai........................367
6.1.5. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával................................368
6.1.6. Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés.........371
6.1.7. Dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés............375
6.1.8. Átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés.......375
6.2. Az alaptőke leszállítása..........................................377
6.2.1. Az alaptőke leszállításának célja...................377
6.2.2. A hitelezővédelem ........................................378
6.2.3. A leszállítás feltételei ...................................378
6.2.4. Hatáskör......................................................379
6.2.5. A leszállítás módozatai.................................379
6.2.6. Eljárás .........................................................381
7. A részvénytársaság megszűnésének speciális szabályai ....................385
7.1 A megszűnés elhatározása..................................386
7.2. Végelszámoló.........................................................386
7.2.1. A végelszámoló kötelezettségei .....................386
7.3. Vagyonfelosztás.....................................................387
7.3.1. Vagyonfelosztási arány ................................387
7.3.2. A vagyonfelosztás időpontja.........................388
8. Egyszemélyes részvénytársaság......................................388
8.1. Az egyszemélyes rt. fajtái.......................................388
8.1.1. Egyszemélyesként alakuló rt.........................388
8.1.2. Egyszemélyesre fogyatkozó rt.....................389
8.2. Az alaptőke befizetése............................................389
8.3. Írásbeliség .............................................................389
8.3.1. Írásbeli „közgyűlési" döntések.....................390
8.3.2. Szerződések alakszerűsége ...........................390
8.4. Összeférhetetlenség................................................390
8.5. Az egyszemélyes rt. jogkörének korlátai .................391
8.5.1. Saját részvény tilalma ..................................391
8.5.2. Tulajdonszerzés tilalma a részvényes gazdálkodó szervezetben ..........391
8.6. A részvényes felelőssége ........................................392
8.6.1. Bejelentés késedelméért fennálló felelősség....................392
8.6.2. Bíróság által kimondható felelősség..............392
8.6.3. Az egyedüli részvényes önkéntes felelősségvállalása...........................392
X. FEJEZET..........................................................................393
AZ EGYESÜLÉS ..................................................................393
1. Az egyesülés kialakulása és funkciója ............................393
2. Az egyesülés sajátos jegyei ...........................................396
2.1. Fogalmi sajátosságok.............................................396
2.2. Tagság...................................................................396
2.3. Nonprofit jelleg......................................................397
2.4. Kooperációs jelleg..................................................397
2.5. Felelősség ..............................................................398
2.6. Tevékenységi kör ...................................................398
2.7. Elhatárolási problémák ..........................................399
3. A társasági szerződés tartalma .......................................400
3.1. A társasági szerződés kötelező tartalma..................400
3.2. A társasági szerződés szükség szerinti tartalma.......402
4. Szervezet, vezetés ..........................................................405
4.1. Az igazgatótanács..................................................405
4.1.1. A tagok képviselete ......................................405
4.1.2. Az igazgatótanács hatásköre.........................406
4.1.3. Az igazgatótanács működése ........................408
4.2. Az igazgató............................................................413
4.3. A felügyelő bizottság .............................................414
4.4. A könyvvizsgáló ....................................................414
5. A társasági jogviszony módosulása ................................414
5.1. A jogviszonyok módosulása ...................................414
5.2. Csatlakozás ...........................................................415
5.3. A tagsági jogviszony megszűnése ...........................416
5.3.1. Kilépés ........................................................416
5.3.2. A tag kizárása..............................................417
6. Elszámolás a kilépő taggal .............................................417
6.1. Elszámolási szabályok tag halála vagy jogutód nélküli megszűnésekor..........418
7. Az egyesülés megszűnése...............................................418
XI. FEJEZET.........................................................................421
KONSZERNKÉPZŐDMÉNYEK, BEFOLYÁS MÁS TÁRSASÁGBAN...................421
1. A konszernjog funkciói ..................................................421
1.1. Társaságcsoportok jogi szabályozása .....................421
1.2. Kisebbségvédelem..................................................423
1.3. Hitelezővédelem.....................................................423
2. Befolyás más társaságban..............................................424
3. A befolyással érintett jogalanyok....................................425
3.1. Befolyással rendelkező személy..............................426
3.2. Az ellenőrzött társaság......................................... 427
3.3. A jogalanyok jogi pozíciójának változása................427
4. Jogviszonyok .................................................................427
4.1. Tulajdonosi természetű jogviszony .........................428
4.2. Jogviszony az uralkodó tag és az ellenőrzött részvénytársaság részvényesei között .......428
4.3. Az uralkodó társaság és az ellenőrzött társaság hitelezői közötti jogviszony ........429
5. Jelentős befolyás............................................................429
5.1. A jelentős befolyás fogalma....................................429
5.2. A jelentős befolyás jogkövetkezményei ...................430
6. Többségi befolyás........................ ...................................431
6.1. A többségi befolyás fogalma ..................................431
6.2. A többségi befolyás jogkövetkezményei ..................431
6.2.1. Az uralkodó tag kötelezettségei.....................432
6.2.2. Az ellenőrzött társaság kötelezettségei ..........434
6.2.3. Az ellenőrzött társaság tagjának jogai...........435
6.2.4. Az ellenőrzött társaság hitelezőinek jogai......438
7. Közvetlen irányítást biztosító befolyás ...........................439
7.1. A közvetlen irányítást biztosító befolyás fogalma .... 439
7.2. Az irányító befolyás jogkövetkezményei .................439
7.2.1. Az uralkodó tag kötelezettségei.....................439
7.2.2. Az ellenőrzött társaság kötelezettségei ..........441
7.2.3. Az ellenőrzött társaság tagjának jogai...........443
7.2.4. Az ellenőrzött társaság hitelezőjének jogai .... 445
8. Kölcsönösen jelentős befolyás ......................................448
8.1. A kölcsönösen jelentős befolyás fogalma................448
8.2. A kölcsönösen jelentős befolyás jogkövetkezményei ...............448
9. A konszernszabályok hatálya .......................................450
10. Konszernek társasági és versenyjogi szabályozása........451
10.1. Védendő érdekek.................................................451
10.2. Prevenció - beavatkozás a létrejött jogviszony tartalmába .............451
10.3. Eltérés a két jogterület részletszabályaiban..........452
11. A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés értékpapírjogi szabályai ...........454
11.1. A befolyásszerzés értékpapírjogi fogalma ............454
11.2. A befolyásszerző kötelezettségei..........................455
11.3. A befolyásszerző joga .........................................458
XII. FEJEZET........................................................................459
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE................459
1. Megszűnési okok ...........................................................459
2. A megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért való felelősség.................461
3. Felelősségátvitel ............................................................462
XIII. FEJEZET ......................................................................465
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉSE.............465
1. Az átalakulás fogalma, általános feltételei ......................465
1.1. Az átalakulás fogalma............................................465
1.2. Az átalakulás alanyi feltételei.................................471
1.3. Az átalakulás időpontja..........................................472
1.4. Az átalakulás folyamata.........................................472
1.4.1. Az átalakulás első szakasza..........................473
1.4.2. Az átalakulás második szakasza...................476
1.5. Az átalakulás meghiúsulása....................................477
1.6. „Kényszerátalakulás".............................................478
1.7. Az átalakulás során érvényesülő alapvető követelmények, elvek.............479
1.8. Az átalakulás jogkövetkezményei ...........................482
1.9. A jogelőd társaság tagjainak felelőssége .................482
1.10. Az átalakulás speciális szabályai..........................483
1.10.1. Részvénytársasággá, korlátolt felelősségű társasággá és közhasznú társasággá
történő átalakulás.........................................483
1.10.2. Részvénytársaság átalakulásának különös szabályai...............484
1 11 Az átalakulást „könnyítő" törvényi szabályok az egyes társasági formáknál .......485
1.11.1. Korlátolt felelősségű társaság esetében .......485
1.11.2. Jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok esetében................485
2. Gazdasági társaságok egyesülése, szétválása ..................486
2.1. Az egyesülés általános szabályai ............................487
2.2. Beolvadás ..............................................................490
2.3. Összeolvadás .........................................................491
2.4. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok.............492
2.4.1. Az átalakulás során elkészítendő okiratok sajátos tartalmi elemei, sajátos okiratok........492
2.4.2. Nyilvánosság biztosítása - tájékoztatási kötelezettség ...................494
2.4.3. Az átalakulás egyéb törvényes garanciái.......495
2.5. Gazdasági társaság szétválása................................496
2.5.1. A szétválás fogalma .....................................496
2.5.2. A szétválás feltételei.....................................497
2.5.3. A részvénytársaságra vonatkozó speciális szabályok..............499
2.5.4. A szétválás „utóhatásai" ..............................499
2.6. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok ...........499
XIV. FEJEZET ......................................................................501
A JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉS. VÉGELSZÁMOLÁS .................501
1. A végelszámolás általános szabályai ..............................501
2. A végelszámolás megindítása.........................................504
3. A gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettsége .........505
4. A végelszámoló jogai, kötelezettségei .............................506
5. A végelszámolás befejezése............................................508
IRODALOMJEGYZÉK.........................................................511

Témakörök