Társasági jog

Tartalom

Előszó a második kiadáshoz 15
Rövidítések jegyzéke 17
I. RÉSZ: BEVEZETŐ 19
Magánjog, kereskedelmi magánjog, társasági jog 21
II. RÉSZ: A TÁRSASÁGI JOG TÖRTÉNETE 25
I. fejezet: A társaságok nemzetközi intézménytörténete 27
1. Társaságok az ókorban 27
1.1. Antik jogi társaságok 27
1.2. Római jogi társaságok 28
2. Társaságok a középkorban 28
3. A társasági jog kodifikációja 30
2. fejezet: A társasági jog fejlődésének jelenkori tendenciái, út az Európai Unió társasági joga felé 30
3. fejezet: EU társasági jog 32
1. Az Európai Unió társasági jogának gyökereiről és közös fundamentumairól 32
2. Rövid áttekintés egyes meghatározó európai jogrendszerek társasági jogáról 33
2.1. A német társasági jog 33
2.2. Osztrák társasági jog 37
2.3. Francia társasági jog 37
2.4. Az angol társasági jog 41
2.5. Északi országok (Dánia, Finnország, Izland, Norvégia, Svédország) társasági jogáról 43
3. Az Európai Unió Társasági Joga megteremtésének jogi alapjai a Római Szerződésben 44
3.1. A letelepedés joga és szabadsága 44
3.2. A letelepedés szabadságával összefüggő két elv - székhelyelv és a bejegyzési elv 49
4. A társasági jog harmonizációjának jogi alapjai 52
5. Az Európai Unió társasági jogának forrásai 54
5.1. Irányelvek 54
5.2. Rendeletek 54
4. fejezet: A magyar társasági jog rövid története 66
1. Az 1875. évi XXXVII. törvény (K.T.) 66
2. A kereskedelmi társaságok K.T.-beli rendszere 67
2.1. A magánjogi társaság és a kereskedelmi társaság viszonya a magánjog „kereskedelmi jogi" korszakában 67
2.2. Az egyes K.T.-beli kereskedelmi társaságok 69
3. A korlátolt felelősségű társaság az 1930. évi V. tc. alapján 75
4. Társasági jogunk alakulása a II. világháború után 1989-ig 78
5. Társasági törvényeink a rendszerváltoztatást követő gazdasági változások folyamatában 79
III. RÉSZ: A HATÁLYOS TÁRSASÁGI TÖRVÉNY CÉLJAI, MÁS JOGTERÜLETEK JOGSZABÁLYAIHOZ VALÓ VISZONYA 81
1. fejezet: A Gt. általános és pragmatikus céljai 83
1. A társasági törvény általános céljai 83
2. A társasági törvény pragmatikus céljai 83
2.1. A társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépési lehetőségének biztosítása 83
2.2. A társaságok átlátható működési feltételei szabályozásának folyamatos fejlesztése 84
2.3. A társaságokra irányadó szabályok differenciáltsága és kellő rugalmassága - a kógencia és a diszpozitivitás 84
2.4. Ésszerű és arányos hitelező- és befektető-védelmi rendelkezések érvényesítései az Európai Unió társasági jogi szabályozásának keretei között 85
2.5. A társaságok, illetve a cégek működése feletti érdemi törvényességi felügyelet és a jogorvoslati lehetőségek feltételeinek javítása (hatékony és gyors igazságszolgáltatás) 85
2.6. A társaságok működése, valamint a társaságok nyilvántartása vonatkozásában a korszerű kommunikációs eszközök (e-kommunikáció) igénybevétele lehetőségének biztosítása az önkéntesség alapján 86
2. fejezet: A Gt. viszonya más jogterületek alapvető jogszabályaihoz 86
11 Alkotmányjogi és közigazgatási jogi kapcsolódások 86
2. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) és a társasági törvény (Gt.) egymásra hatásáról 91
3. A Munka Törvénykönyve és a Gt. viszonya 92
4. A Gt. és a számviteli törvény kapcsolata 93
5. A társasági törvény és a 2006. évi V. törvény (cégtörvény) viszonyáról 93
3. fejezet: A társasági jog irányeszméiről (alapelveiről) 96
1. A jóhiszeműség és tisztesség, mint társasági jogi irányeszme 96
2. Joggal való visszaélés 102
3. Közérdek védelme 103
4. Hitelezők védelmének elve 103
5. Tőkevédelem 105
6. A kisebbség védelme 105
IV. RÉSZ: A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI 107
1. fejezet: Általános rendelkezések 109
1. A Gt. személyi és tárgyi hatálya 109
2. A társaságok rendszere, a gazdasági társaságok formái és jogalanyisága 109
3. A Gt. felépítésében érvényesülő jogalkotói logika 111
4. Alapítók köre és a gazdasági társaságban való részvétel 111
5. Nonprofit gazdasági társaságok 112
6. Felelősségkumuláció (felelősséghalmozás) tilalma 113
7. Az „Unokatilalom" feloldásának hazai útja 113
8. Alapítási engedély, engedélyhez kötött és képesítéshez kötött tevékenységek folytatása 114
9. Jognyilatkozatok és határozatok közlése, vélelmezett kézbesítési idő 114
10. Társasági jogvita 116
2. fejezet: A gazdasági társaság alapítása. A társasági szerződés és annak módosítása 117
1. A társasági szerződés 117
1.1. A társasági szerződés dogmatikai sajátosságai 117
1.2. Az alapítás feltételei és módjai 122
1.3. Társaságalapítás szerződésmintával 122
1.4. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kötelező minimumtartalma 122
1.5. A társasági szerződés érvénytelensége és annak jogkövetkezményei 123
2. A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása 124
2.1. Az apport fogalma, az apportálás feltételei 124
2.2. Felelősség az apportért, a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmaradásának jogkövetkezménye 124
3. Az előtársaság 126
3.1. Az előtársaság relatív jogképessége 126
4. A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése a gazdasági társaság létrejötte 127
5. A társasági szerződés módosítása 128
3. fejezet: A gazdasági társaságok szervei, vezető tisztségviselői 128
1. A gazdasági társaság legfőbb szerve 128
1.1. A legfőbb szerv feladatai 128
1.2. Határozathozatal módja, a tagok (részvényesek) szavazati jogának gyakorlása, felelősség a határozatokért 129
2. A gazdasági társaság ügyvezetése 131
2.1. A társasági jogi üzletvezetésről (tisztségviselésről) jogdogmatikai és történeti megközelítésben 131
2.2. A társaságok üzletvezetésének ( képviseletének) jogtörténeti nyomairól 134
2.3. Tisztségviselői felelősség az 1875. évi XXXVII. tc. (Kt.) rendelkezéseiben 136
2.4. Ügyvezetés a hatályos Gt. általános rendelkezéseinek prizmáján át 140
2.5. A vezető tisztségviselők kötelezettségei és felelőssége 144
2.6. A gazdasági társaságok törvényes képviselete és cégjegyzése 146
2.7. A vezető tisztségviselők polgári jogi felelőssége 147
2.8. A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei 148
2.9. A cégvezető 149
3. A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése 150
3.1. Felügyelőbizottság 150
3.2. A könyvvizsgáló 154
4. fejezet: Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata.
A kisebbségi jogok védelme. Hitelezővédelem 156
1. Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás 156
1.1. A társasági határozatok bíróság általi felülvizsgálatának esetei, a keresetindítás szabályai 156
1.2. A tag kizárása 158
2. Kisebbségi jogok 160
2.1. A legfőbb szerv összehívásának joga 160
2.2. Indítvány a beszámoló ill. ügyvezetési esemény megvizsgálására 161
2.3. Önálló keresetindítási jog 161
3. Hitelezővédelem 161
3.1. Felelősségátvitel a korlátozott tagi felelősséggel való visszaélés miatt 161
3.2. A jegyzett tőke pótlása és a kötelező átalakulás 162
5. fejezet: Befolyásszerzés. Elismert és tényleges vállalatcsoport 162
1. A minősített többséget biztosító befolyásszerzés és annak jogkövetkezményei 162
2. Az elismert vállalatcsoport létrejötte, fogalma, cégbejegyzése, jogi státusa 164
2.1. Az uralmi szerződés tartalma 165
2.2. Közlemény az elismert vállalatcsoportról 166
2.3. Az uralmi szerződés cégjegyzékbe történő bejegyzése 166
2.4. Az uralkodó tag jogai 167
2.5. Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek jogai és kötelezettségei (felelőssége) 167
2.6. Az ellenőrzött társaság jogai 168
2.7. Az uralmi szerződés „megszegésének" jogkövetkezményei 168
2.8. A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoportként a következő esetekben 168
3. A tényleges vállalatcsoport fogalma 169
6. fejezet: A gazdasági társaságok megszűnése 170
1. Az átalakulás 170
1.1. Az átalakulás korlátai 171
1.2. Az átalakulás felelősségi hatásai 171
1.3. Az átalakulás menete 172
1.4. Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok 176
1.5. Egyesülési szerződés 177
1.6. A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok 178
1.7. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok 181
2. A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnésének esetei 181
2.1. A gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnésére irányadó eljárások 183
2.2. Végelszámolási eljárás 184
2.3. Vagyonrendezési eljárás 188
2.4. A fizetésképtelenségi jogi rezsim 190
2.5. A csődeljárás 198
2.6. A felszámolási eljárás 205
V RÉSZ: AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 249
1. fejezet: A közkereseti társaság 251
1. A közkereseti társaság fogalma 251
2. A társaság belső jogviszonyai 251
2.1. Gesamthand sajátosságok, szerződéses jelleg 251
2.2. Személyes közreműködés 252
2.3. A tagok gyűlésének hatásköre, a határozathozatal módja 253
2.4. Üzletvezetés, képviselet 253
3. A társaság külső jogviszonyai, az egyetemleges felelősség 254
3.1. Az egyetemleges felelősség magánjogi lényegéről és céljáról 254
3.2. Az egyetemleges felelősség különböző szerepeiről a társasági jogban 257
4. A tagsági jogviszony megszűnése, a társasági részesedés átruházása 259
4.1. A tagsági jogviszony megszűnése 259
4.2. A társasági részesedés mint átruházható vagyoni értékű jog 260
4.3. Elszámolás a társaságtól megváló taggal 261
4.4. Tagsági jogutódlás 261
5. A társaság megszűnése 262
5.1. A tagsági jogviszony megszűnésének hatása 262
5.2. A vagyon sorsa. Elszámolás a tagokkal átalakulás esetén 262
2. fejezet: A betéti társaság 262
1. Fogalma 263
2. A kültag jogállása üzletvezetői jogosultsága és felelőssége 263
3. fejezet: A korlátolt felelősségű társaság 265
1. A korlátolt felelősségű társaság története, jogi természete 265
2. A korlátozott felelősség mint magánjogi felelősségi probléma 266
2.1. A korlátozott felelősség magánjogi dogmatikájáról 269
2.2. A korlátozott felelősség funkcióiról a társasági jogban 271
2.3. A korlátozott tagi felelősség „áttöréséről" és annak kritériumairól 275
3. A korlátolt felelősségű társaság a hatályos Gt.-ben 279
3.1 Fogalma 279
3.2. A társaság alapítása 280
3.3. A társaság és a tagok közötti jogviszony 282
3.4. Az üzletrész 285
3.5. A társaság szervezete 294
3.6. A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése és leszállítása 300
3.7. A társaság megszűnése 305
3.8. Az egyszemélyes társaság 306
4. fejezet: A részvénytársaság 307
1. A részvénytársaság általános jellemzői 307
2. A részvénytársaságra vonatkozó hatályos törvényi szabályozás felépítése, logikája 308
3. Az rt. fogalma, formái 309
3.1. A fogalom egyes súlyponti elemei 310
3.2. Az rt. alapítási, ill. működési formái 312
3.3. A működési forma megváltoztatása a közgyűlés határozatával 313
4. Az alaptőke és annak védelme 313
4.1. Az alaptőke védelmét szolgáló általános rendelkezések 313
4.2. A részvényesnek történő kifizetések elvei, a részvényesi jogok védelme 314
5. A részvény fogalma, fajtái, a részvények átruházása 314
5.1. A részvény 314
5.2. A részvény forgalomképessége, átruházhatósága 314
5.3. A részvény tulajdonjoga átszállásának speciális esetei 315
5.4. A részvény és a szavazati jog összefüggése 316
5.5. Részvényfajták 316
6. A zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) 316
6.1. A zrt.-re vonatkozó törvényi rendelkezések szerkezetéről és jogi természetéről 316
6.2. A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények 317
6.3. A részvényekkel kapcsolatos egyéb szabályok 323
6.4. A részvénytársaság zártkörű alapítása 327
6.5. A részvénytársasággal kötött vagyonátruházási szerződésre irányadó szabályok 330
6.6. A részvényes jogai és kötelezettségei 331
6.7. A társasági vagyon védelme 333
6.8. Saját részvény 335
6.9. A részvénytársaság szervezete 336
6.10. Az alaptőke felemelése 340
6.11. Az alaptőke leszállítása 346
6.12. A részvénytársaság megszűnése 351
6.13. A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok 352
7. A nyilvánosan működő részvénytársaság 355
7.1. A nyrt.-re és a zrt.-re irányadó jogi szabályozás kapcsolata 355
7.2. A nyrt.-re irányadó szabályozás uniós és értékpapírjogi vetületei 356
7.3. A nyrt. által kibocsátható, illetőleg ki nem bocsátható részvények 356
7.4. Az egy részvény egy szavazat elvének alkalmazhatósága 357
7.5. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása 358
7.6. A részvényes jogai és kötelezettségei 361
7.7. A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete 363
7.8. Az alaptőke felemelése és leszállítása 370
VI. RÉSZ: A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG 373
Egyesülés 375
1. Az egyesülés fogalma, helye a társaságok rendszerében 375
2. Az egyesülés alapítása és működése 375
2.1. Az egyesülési szerződés tartalma 375
2.2. A társasági szerződés szükséges tartalma kiegészítő gazdálkodási tevékenység esetén 376
2.3. A működési költségek viselése 376
2.4. Mellékszolgáltatás 376
3. Az egyesülés szervezete 377
3.1. A taggyűlés 377
3.2. Az egyesülés ügyvezetése és képviselete 378
4. Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése 379
4.1. Az egyesüléshez történő csatlakozás szabályai 379
4.2. Az egyesülési tagsági jogviszony megszűnése 379
Ajánlott fontosabb tartalom 381

Témakörök