Magyar társasági jog

Tartalom

ELŐSZÓ 15
I. Fejezet
A TÁRSASÁGI JOG ALAPJAI 17
1. A magyar társasági jog történeti fejlődése 17
2. A társaságok fajai, osztályozása 22
2.1. Történeti osztályozás 22
2.2. Teoretikus osztályozás 22
2.3. Jogi természetük szerinti osztályozás 24
2.4. Jogalanyiság szerinti osztályozás 26
2.5. Jogforrások szerinti osztályozás 27
3. A társaságok jogi szabályozása 27
3.1. A szűkebb értelemben vett társasági jog szabályozása 27
3.2. Társasági jog és cégjog 31
3.3. Társasági jog legszélesebb értelemben 32
3.4. Társasági jog funkcionális értelemben 32
3.5. Kodifikációs elképzelések 33
4. A társasági jog alapelvei 34
4.1. A társulási szabadság elve 34
4.2. Társult tagok egyenlőségének elve 36
4.3. A cégnyilvánosság elve 37
4.4. A bírói kontroll elve 38
5. A gazdaságszervező szerződés 40
5.1. Jellemzői 40
5.2. A gazdaságszervező jogviszony 41
5.3. A gazdaságszervező szerződés funkciói 42
II. Fejezet
A POLGÁRI JOGI TÁRSASÁG 43
1. Kereskedelmi jogi és magánjogi társaságok 43
2. A polgári jogi társaság és szabályozásának változásai a magyar jogban 43
3. A polgári jogi társaság alapítása 45
4. A polgári jogi társaság típusai 45
4.1. Vagyonegyesítő polgári jogi társaság 45
4.2. Koordinatív polgári jogi társaság 46
5. Vagyoni viszonyok 46
5.1. Vagyoni hozzájárulás 46
5.2 A társasági közös tulajdon sajátosságai 47
5.3. Nyereségből való részesedés, veszteségviselés 47
6. Személyes közreműködés 48
7. A polgári jogi társaság ügyvitele és képviselete 49
7.1. Döntés szervezeti jellegű kérdésekben 49
7.2. Döntés a társasági közös tulajdon körében 50
7.3 . A tagok ellenőrzési jogosultsága 50
8. A tagok felelőssége 50
9. Tag hitelezőjének sajátos jogosultsága 51
10. A társaság és a tagsági jogviszony megszűnése 51
10.1. A társaság és a tagsági viszony megszűnésére vezető körülmények 51
10.2. Elszámolás 52
10.3. Elszámolás a társaság megszűnésekor 53
11. A polgári jogi társaság és a gazdasági társaság elhatárolása 53
III. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KELETKEZÉSE 55
1. A társaságalapítás fázisai 55
1.1. Létesítő okiratok 55
1.2. Az előtársaság 65
1.3. Cégbejegyzés 66
1.4. A létesítő okirat érvényessége 73
2. A létesítő okiratok módosítása 74
2 I. A módosítás tartalmi és formai feltételei 74
2.2. A változás bejegyzési kérelem 76
2.3. Hivatalból induló eljárás 76
2.4. A változásbejegyzés költségei 77
3. A gazdasági társaságok irányítása 78
3.1. A gazdasági társaság legfőbb szerve 78
3.2. A gazdasági társaság ügyvezetése 78
3.3. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői 78
4. A felügyelő bizottság 85
IV. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI 87
1. A könyvvizsgáló 87
1.1. Könyvvizsgáló működtetése a társaságnál 87
1.2. Könyvvizsgáló személyével szembeni követelmények 88
1.3. Összeférhetetlenségi szabályok 88
1.4. Feladata 89
1.5. Felelőssége 91
2. A cégbíróság törvényességi felügyelete 91
2.1. A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai 91
2.2. A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható intézkedések 93
3. A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata 95
3.1. A megtámadható határozatok 95
3.2. A keresetindításra jogosultak köre 96
3.3. A keresetindításra nyitva álló határidő 96
4. A tag kizárása bírósági határozattal 97
4.1. A kizárás általános feltételei 97
4.2. Keresetindítás 98
4.3. A bírósági eljárás sajátos szabályai 99
4.4. A tag és a társaság helyzete a kizárás jogerős elbírálásáig 100
5. Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében 100
5 .1. A kisebbségvédelem funkciója 100
5.2. A kisebbség fogalma 101
5.3. A kisebbséget illető jogok 102
6. A választottbíróság eljárása 105
v. Fejezet
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG 106
1. Fogalma, jellege, jogképessége 106
2. A társaság alapítása 107
3. A társasági jogviszonyok 109
3.1. Vagyoni viszonyok 110
3.2. Gazdaságszervező jogviszonyok 111
3.3. A tagok szervezeti, tulajdonosi jogviszonyai 112
4. A társaság külső jogviszonyai 113
4.1. A társaság felelőssége 113
4.2. Az „alapító" tagok felelőssége 113
4.3. A társaságba belépő tag felelőssége 115
4.4. A tag hitelezőjének sajátos jogállása 115
5. A közkereseti társaság szervezete 116
5.1. Legfőbb szerv 116
5.2. Felügyelő bizottság, könyvvizsgáló 118
6. Üzletvezetés, képviselet 119
6.1. Az üzletvezetés 119
6.2. Képviselet 121
7. A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése 122
7.1. A tagsági jogviszony megszűnésének hatása 122
7.2. A tagsági viszony megszűnésének esetei 122
8. Elszámolási viszonyok 125
9. A megszűnt tagsági jogviszony után fennmaradó felelősség 125
9.1. A társaságtól megváló tag felelőssége 125
9.2. Az örökös (jogutód) felelőssége 126
10. Közkereseti társaság megszűnése 126
VI. Fejezet
A BETÉTI TÁRSASÁG 128
1. Fogalma, kialakulása, alanyi kör 128
2. A társaság létrejötte, vagyoni viszonyok 129
3. Gazdaságszervező jogviszonyok 130
4. A társaság szervezete 130
4.1. Legfőbb szerv 130
4.2. Üzletvezetés, képviselet 131
5. Felelősség 131
6. A társasági jogviszony módosulásának és megszűnésének speciális szabályai 132
6.1. A betéti társaság jelleg „elvesztése", mint a társaság megszűnését
előidéző jogi tény 133
6.2. Kültag(ok) kiválásának jogkövetkezményei 133
6.3. A beltag(ok) kiválásának jogkövetkezményei 134
VII. Fejezet
A KÖZÖS VÁLLALAT 136
1. A közös vállalat kialakulása 136
2. A közös vállalat fogalma 137
3. A közös vállalat létrehozatala 138
4. Szervezet, vezetés 140
4.1. Az igazgatótanács 140
4.2. Az igazgató 144
4.3. A felügyelő bizottság 145
4.4. A könyvvizsgáló 145
5. A társasági jogviszony módosulása 145
5.1. Csatlakozás 146
5.2. A tagsági jogviszony megszűnése 147
5.3. A tag halála vagy .jogutód nélküli megszűnése 148
5 .4. Elszámolási szabályok tag halála vagy jogutód nélküli megszűnésekor 149
6. A közös vállalat megszűnése 149
VIII. fejezet
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG 150
1. Történeti előzmények 150
2. A korlátolt felelősségű társaság fogalma és sajátosságai 151
2.1. Jogi státus 151
2.2. Tagsági kör 151
2.3. Vagyoni viszonyok 152
2.4. Személyes jelleg 152
2.5. Felelősségi viszonyok 153
2.6. A szabályozás sajátosságai 154
3. A társaság létrehozatala 155
3.1. Alapítása 155
3.2. A társaság létrejötte 155
4. A társaság és a tagok közötti jogviszony 165
4.1. Törzsbetét befizetése, rendelkezésre bocsátása 165
4.2. Pótbefizetés 166
4.3. Az üzletrész 167
5. A személyes közreműködés, illetve egyéb vagyoni szolgáltatások
(mellékszolgáltatások kérdése) 172
6. A társaság vagyoni kötelezettségei tagjaival szemben 173
6.1. Osztalék 173
6.2. Osztalékelőleg 174
6.3. A törzstőke terhére való kifizetés tilalma 174
7. A társasági, tagsági jogviszony módosulása 174
7.1. A társasági szerződés módosítása 175
7.2. Alanyváltozás a tagsági és társasági viszonyokban 176
7.3. A törzstőke változásai 186
8. A korlátolt felelősségű társaság szervezete 191
8.1. Taggyűlés 191
8.2. Ügyvezető, illetve az ügyvezetők 197
8.3. A felügyelő bizottság 199
8.4. A könyvvizsgáló 200
9. A korlátolt felelősségű társaság megszűnésének speciális szabályai 200
9.1. A végelszámoló kötelezettségei 201
9.2. A társaság törlése 201
9.3. A társaság vagyonának felosztása 201
10. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság 202
10.1. Egyszemélyes társaság alapítása 202
10.2. Az egyszemélyes társaság szervezete 202
10.3. Speciális szabályok egyszemélyes 203
10.4. Egyéb rendelkezések 204
11. Közhasznú társaság 204
11.1. A közhasznú társaság fogalma 204
11.2. A közhasznú társaság jellegzetességei 205
1 1.3. A társaság tagjai 205
11.4. A közhasznú társaság alapítása 205
IX. Fejezet
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 207
1. Gazdasági funkció, fogalom 207
1.1. Gazdasági funkció 207
1.2. Fogalom 208
2. A részvény 209
2.1. A részvény fogalma 209
2.2. Névérték és kibocsátási érték 210
2.3. A részvény érvényességi kellékei 210
2.4. Részvénytípusok 210
2.5. Részvényfajták 211
2.6. A részvény előállítása 219
2.7. Részvényhez kapcsolódó kötvények 220
2.8. A részvénytársaság saját részvényei 220
3. Az rt. alapítása 224
3.1. Az alapítás általános kérdései 224
3.2. Az alapítás két fő típusa 228
3.3. A zártkörű (szimultán) alapítás 228
3.4. Nyilvános (folyamatos, szukcesszív) alapítás 231
4. A részvényes jogi helyzete 238
4.1. Vagyoni kötelezettségek és jogok 238
4.2. Szervezeti (tulajdonosi jellegű) jogok 243
4.3. Egyéb részvényesi jogok 247
4.4. Részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai 248
5. A részvénytársaság szervezete 250
5.1. A közgyűlés 250
5.2. Az igazgatóság 257
5.3. Vezérigazgató 259
5.4. A felügyelő bizottság 259
5.5. Könyvvizsgáló 259
6. Vagyonváltozás 260
6.1. Az alaptőke felemelése 260
6.2. Az alaptőke leszállítása 273
7. A részvénytársaság megszűnésének speciális szabályai 281
7.1. A megszűnés elhatározása 281
7.2. Végelszámoló 281
7.3. Vagyonfelosztás 282
8. Egyszemélyes részvénytársaság 282
8.1. Az egyszemélyes rt. fajtái 282
8.2. Az alaptőke befizetése 283
8.3. írásbeliség 284
8.4. Összeférhetetlenség 284
8.5. Saját részvény tilalma 284
8.6. A részvényes felelőssége 285
X. Fejezet
AZ EGYESÜLÉS 286
1. Az egyesülés kialakulása és funkciója 286
2. Az egyesülés fogalma 287
3. Az egyesülés sajátos jegyei 287
3.1. Nonprofit jelleg 287
3.2. Kooperációs jelleg 287
3.3. Tagság 288
3.4. Felelősség 288
3.5. Tevékenységi kör 288
4. A társasági szerződés tartalma 289
4.1. A társasági szerződés kötelező tartalma 289
4.2. A társasági szerződés szükség szerinti tartalma a kiegészítő
gazdasági tevékenység kapcsán 289
5. Szervezet vezetés 291
5.1. Az igazgatótanács 291
5.2. Az igazgató 293
5.3. Egyéb szervek 293
6. A társasági jogviszony módosulása 293
6.1. Csatlakozás 294
6.2. A tagsági jogviszony megszűnése 294
7. Elszámolás 295
8. Az egyesülés megszűnése 296
8.1. Az egyesülés jogutóddal történői megszűnése 296
8.2. Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése 296
XI. Fejezet
KONSZERN KÉPZŐDMÉNYEK, BEFOLYÁS MÁS TÁRSASÁGBAN 297
1. A konszernjog funkciói 297
1.1. Társaságcsoportok jogi szabályozása 297
1.2. Kisebbségvédelem 298
1.3. Hitelezővédelem 298
2. Befolyás más társaságban 298
3. A befolyással érintett jogalanyok 299
3.1. Befolyással rendelkező személy 300
3.2. Az ellenőrzött társaság 300
3.3. A jogalanyok jogi pozíciójának változása 301
4. Jogviszonyok 301
4.1. Tulajdonosi természetű jogviszony 301
4.2. Jogviszony az uralkodó tag és az ellenőrzött részvénytársaság
részvényesei között 301
4.3. Az uralkodó társaság és az ellenőrzött társaság hitelezői közötti
jogviszony 302
5. Jelentős befolyás 302
5.1. A jelentős befolyás fogalma 302
5.2. A jelentős befolyás jogkövetkezményei 302
6. Többségi befolyás 303
6.1. A többségi befolyás fogalma 303
6.2. A többségi befolyás jogkövetkezményei 303
7. Közvetlen irányítást biztosító befolyás 308
7.1. A közvetlen irányítást biztosító befolyás fogalma 308
7.2. Az irányító befolyás jogkövetkezményei 308
8. Kölcsönösen jelentős befolyás 313
8 .1. A kölcsönösen jelentős befolyás fogalma 313
8.2. A kölcsönösen jelentős befolyás jogkövetkezményei 314
9. A konszernszabályok hatálya 315
10. Konszernek társasági és versenyjogi szabályozása 315
10.1. Védendő érdekek 315
10.2. Prevenció - beavatkozás a létrejött jogviszony tartalmába 316
10.3. Eltérés a két jogterület részletszabályaiban 316
11. A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés
értékpapír-jogi szabályai 317
11.1. A befolyásszerzés értékpapírjogi fogalma 318
11.2. A befolyásszerző kötelezettségei 318
11.3. A befolyásszerző joga 320
XII. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE 321
1. Megszűnési okok 321
2. A megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért való felelősség 322
3. Felelősségátvitel 323
XIII. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉSE 325
1. Az átalakulás fogalma, általános feltételei 325
1.1. Az átalakulás fogalma 325
1.2. Az átalakulás alanyi feltételei 329
1.3. Az átalakulás időpontja 330
1.4. Az átalakulás folyamata 330
1.5. Az átalakulás meghiúsulása 333
1.6. „Kényszer-átalakulás" 334
1.7. Az átalakulás során érvényesülő alapvető követelmények, elvek 335
1.8. Az átalakulás jogkövetkezményei 337
1.9. A jogelőd társaság tagjainak felelőssége 337
1.10. Az átalakulás speciális szabályai 338
1.11. Az átalakulást „könnyítő" törvényi szabályok az egyes társasági
tonnáknál 339
2. Gazdasági társaságok egyesülése, szétválása 340
2.1. Az egyesülés általános szabályai 341
2.2. Beolvadás 342
2.3. Összeolvadás 343
2.4. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok 344
2.5. Gazdasági társaság szétválása 347
2.6. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok 349
XIV. Fejezet
A JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉS. VÉGELSZÁMOLÁS 350
1. A végelszámolás általános szabályai 350
2. A végelszámolás megindítása 352
3. A gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettsége 352
4. A végelszámoló jogai, kötelezettségei 353
5. A végelszámolás befejezése 354
XV. Fejezet
EURÓPAI GAZDASÁGI EGYESÜLÉS 356
1. Európai gazdasági egyesülés indokai 356
2. Az európai gazdasági egyesülésben résztvevők gazdasági célja 356
3. Irányadó jog 357
4. A társaság létrehozatala 357
5. Az európai gazdasági egyesülés tagjai 357
6. A tag jogállása 358
7. A társaság szervezete 358
7.1. Taggyűlés 358
7.2. Ügyintéző-képviseleti szerv 3587
8. Tevékenységi tilalmak 359
9. Székhelyáthelyezés 359
XVI. Fejezet
EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG - SOCIETAS EUROPAEA 360
1. Terminológia 360
2. Az új európai társasági típus megalkotásának indokai 360
3. Gazdasági szerep 361
4. Az SE alapítói 362
5. Az SE alapítási módozatok 362
5.1. Beolvadás-összeolvadás 362
5.2. Holdingként való alapítás 362
5.3. Leányvállalatként való alapítás 362
5.4. Átalakulás 363
5.5. Európai részvénytársaság által alapított SE „leányvállalat" 363
6. Nemzetközi mozzanat 363
6.1. Beolvadás-összeolvadás 363
6.2. Holdingként való alapítás 363
6.3. Leányvállalatként való alapítás 364
6.4. Átalakulás 364
6.5. Európai részvénytársaság által alapított SE „leányvállalat" 364
7. Az SE jellemzői 364
8. Székhelyáthelyezés 364
9. SE szervezete 365
10. Az európai részvénytársaságra vonatkozó szabályok 366
IRODALOM 367

Témakörök