Korlátolt felelősségű társaság

Tartalom

ELSŐ RÉSZ
I. fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁG, A KORLÁTOLT
FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG FOGALMA 15
II. fejezet
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
ALAPÍTÁSA, A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS 16
III. fejezet
A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS KÖTELEZŐ
TARTALMI ELEMEI 18
1. Cégnév 18
2. Székhely 20
3. Telephely, fióktelep 21
4. Alapítók személye 22
4.1. A természetes személy 23
4.2. Jogi személyek 25
4.3. A külföldiek 27
4.4. A tagokra vonatkozó egyéb rendelkezések 29
5. A társaság tevékenysége 30
5.1. Az alapítási engedély 30
5.2. A működési engedély 32
5.3. A képesítéshez kötött tevékenység 33
6. A vagyoni hozzájárulás 33
6.1. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás 35
6.1.1. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás esedékessége 37
6.1.2. A pénzbeli betétek befizetésének módja 38
6.2. Az apport 39
6.2.1. A dolog 40
6.2.2. A vagyoni értékű jogok, társasági jogi érdekeltségek apportja 44
6.2.3. A szellemi alkotások apportja 45
6.2.4. Apportnak nem minősülő vagyoni elemek 47
6.2.5. Az értékelésre vonatkozó szabályok 47
6.3. A tagok egyéb vagyoni értékű szolgáltatásai 48
6.3.1. A mellékszolgáltatás 48
6.3.2. A pótbefizetés 50
6.4. A vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztásának
jogkövetkezményei 51
7. A cégjegyzés módja 54
8. Az ügyvezetők 56
8.1. A jogviszony tartalma 56
8.2. Az ügyvezetői tisztség létrejötte 58
8.3. Az ügyvezetőkre vonatkozó versenytilalmi szabályok. 59
8.4. Az ügyvezetőkre vonatkozó kizáró okok 59
8.5. Az ügyvezetői felelősség kérdése 61
8.6. Az ügyvezetői tisztség megszűnése 64
8.6.1. A megbízatás lejárta 64
8.6.2. A visszahívás 65
8.6.3. Kizáró ok bekövetkezése 65
8.6.4. A lemondás 66
8.6.5. Az elhalálozás 67
9. A társaság időtartama 67
IV. fejezet
A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS SZÜKSÉGKÉPPENI
KÖTELEZŐ TARTALMI ELEMEI 68
1. A törzstőke és az egyes tagok törzsbetétei mértékének
meghatározása 69
2. A felügyelő bizottság 69
2.1. A felügyelő bizottság létrehozása 70
2.2. A felügyelő bizottsági tisztség létrejötte 71
2.3. A felügyelő bizottsági tagokra vonatkozó
korlátozó rendelkezések 72
2.4. A felügyelő bizottság működése 73
2.5. A felügyelő bizottság jogköre 73
2.6. A felügyelő bizottság kötelezettségei 74
2.7. A felügyelő bizottság felelőssége 75
2.8. A felügyelő bizottsági tagsági viszony megszűnése 76
3. A könyvvizsgáló 77
3.1. A könyvvizsgálói jogviszony létrejötte 78
3.2. Összeférhetetlenségi és kizáró okok 78
3.3. A könyvvizsgáló jogköre 79
3.4. A könyvvizsgáló kötelezettségei 80
3.5. Egyéb könyvvizsgálói féladatok 80
3.6. A könyvvizsgáló felelőssége 81
3.7. A könyvvizsgálói megbízatás megszűnése 81
4. A cégvezető 82
V. fejezet
A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS SPECIÁLIS
TARTALMI ELEMEI 84
1. A külön jogos üzletrész 84
2. Az üzletrész átruházhatóságára vonatkozó
külön kikötések 87
3. Az üzletrész átruházásának kizárása 88
4. A jogutódlás kizárása 90
5. Az üzletrész felosztásának kizárása 92
5.1. Az üzletrész felosztása 92
5.2. A felosztás kizárása 93
6. Az üzletrészek bevonása 93
6.1. Az üzletrész magához vonása 94
6.2. Az üzletrész bevonásának következménye 94
7. A dolgozói üzletrészek kiadásának feltételei 95
7.1. A dolgozói üzletrészek átruházása 96
7.2. A dolgozói üzletrész megszűnése 97
VI. fejezet
A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MEGKÖTÉSE 98
1. A társasági szerződés alakisága 98
2. Az előtársaság 100
2.1. Az előtársaság létszakaszai 100
2.2. Az előtársaság jogalanyisága 101
2.3. Az előszerződés és a szindikátusi szerződés 104
MÁSODIK RÉSZ
VII. fejezet
A CÉGBÍRÓSÁG ELJÁRÁSA 109
1. A bejegyzési kérelem elutasításának jogkövetkezményei 109
1.1. A tisztségviselők és a tagok felelőssége 1 10
1.2. A „helytállás"jogi tartalma 111
1.3. A tagok korlátlan felelőssége 112
2. A korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzése 113
2.1. A bejegyzési kérelem benyújtása 114
2.2. A cégbíróság eljárása 117
VIII. fejezet
A CÉGBEJEGYZÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ
JOGORVOSLATOK 120
1. A bejegyzési kérelmet elutasító végzéssel szembeni
jogorvoslat 120
2. A cégbejegyzést elrendelő végzéssel szembeni kereset 121
2.1. A per tárgya 121
2.2. A per felperese és alperese, a perindítási határidő 122
2.3. A bíróság által alkalmazható jogkövetkezmények 123
3. A társasági szerződések érvénytelenségének
megállapítására irányuló perek 124
3.1. Az érvénytelenségi okok 124
3.2. Az érvénytelenségi per felperese és alperese 126
3.3. Az érvénytelenség megállapításának
jogkövetkezménye 128
3.4. Érvénytelenségi perek a cégbejegyzés előtt 129
HARMADIK RÉSZ
IX. fejezet
A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY 133
1. Az üzletrészhez fűződő vagyoni jogok 133
2. Az üzletrészhez fűződő vagyoni kötelezettségek 136
3. Az üzletrészhez fűződő szervezeti jogok 136
4. Az üzletrészhez fűződő szervezeti kötelezettségek 139
5. Az „egy tag - egy üzletrész" törvényi szabályozása 139
6. A közös tulajdonú üzletrészek 141
X. fejezet
VÁLTOZÁS A TAGOK SZEMÉLYÉBEN 142
1. Az üzletrész elidegenítése 142
1.1. Üzletrész átruházás tag részére 143
1.2. Üzletrész átruházás a társaságra 143
2. Az üzletrész átruházása kívülálló személyre 144
3. Tulajdonszerzés árverésen 145
3.1. Az árverés menete 146
3.2. Az árverési vevő tulajdonszerzése 147
4. Tulajdonszerzés végrehajtási eljárásban 148
5. Az üzletrész átruházás joghatása 149
6. Az üzletrész átruházás jogi formája, a tagjegyzék 150
1. Az elővásárlási jog megsértésének jogkövetkezményei 152
8. Az üzletrész magához vonása és bevonása 153
8.1. Az üzletrész magához vonása 154
8.1.1. Magához vonás árverés céljából 155
8.1.2. Magához vonás a tag jogutód nélküli megszűnése esetén 155
8.2. Az üzletrész bevonása 159
8.2.1 Az üzletrész bevonásának esetei 159
8.2.2. Az üzletrész bevonásának jogkövetkezményei 160
9. A tag kizárása bírósági határozattal 162
9.1. A tag kizárásának okai 163
9.2. A kizárási per megindításának elhatározása 166
9.3. A kizárási per lefolytatása 167
10. A választott bíróság eljárása 170
XI. fejezet
A TAGGYŰLÉS 170
1. A taggyűlés kizárólagos hatásköre 172
2. A taggyűlés összehívására jogosultak 178
3. A taggyűlés helye 179
4. A taggyűlési meghívó 180
5. Jelenlét a taggyűlésen 181
6. A taggyűlés határozatképessége 182
7. A határozatképtelen taggyűlés 184
8. A határozathozatal módja 186
9. A taggyűlési jegyzőkönyv 189
10. A taggyűlésen kívüli szavazás 189
XII. fejezet
A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA 191
1. A szerződés módosításának technikája 192
2. A szerződés módosítás hatálya 194
3. A törzstőke felemelése 195
3.1. A törzstöke felemelése új törzsbetétek befizetésével 195
3.1.1. A tagok elsőbbségi joga 196
3.1.2. A munkavállaló részvétele a tőkeemelésben 198
3.1.3. Az új törzsbetét megszerzéséhez fűzött jogkövetkezmények 199
3.2. A törzstőke felemelése a törzstőkén jelöli vagyon
terhére 201
3.3. A törzstöke félemelése dolgozói üzletrészek
kialakítása céljából 203
4. A törzstőke leszállítása 205
4.1. A törzstöke leszállításának nem kötelező esete 205
4.2. A törzs töke leszállításának kötelező esete 207
XIII. fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁG HATÁROZATAINAK
BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA 210
XIV. fejezet
AZ EGYSZEMÉLYES TÁRSASÁG 212
1. A társaság alapítói 212
2. Az alapító okirat 215
3. Az egyedüli tag jogköre 216
4. Az üzletrész megszerzésének tilalma 217
5. A társaság egyedüli tagjának felelőssége 218
NEGYEDIK RÉSZ
XV. fejezet
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
ÁTALAKULÁSÁNAK KÉRDÉSEI 221
1. Az átalakulás esetei 222
2. Az átalakulásra vonatkozó korlátozó rendelkezések 223
3. Az átalakulás folyamata 223
3.1. Döntés az átalakulás kérdésében 225
3.2. Az átalakulás kérdésében hozott döntést követő
eljárás 226
4. A gazdasági társaságok egyesülése 228
4.1. A beolvadás 229
4.2. Az összeolvadás 230
5. A gazdasági társaság szétválása 230
5.1. A szétválás általános szabályai 231
5.2. A különválás 233
5.3. A kiválás 233
6. A cégbejegyzési eljárás különös szabályai
az átalakult társaságok cégbejegyzése során 233
ÖTÖDIK RÉSZ
XVI. fejezet
BEFOLYÁSSZERZÉS GAZDASÁGI TÁRSASÁGBAN 237
1. A befolyás megszerzésének esetei 237
2. A befolyásszerzés elvi alapjai 238
3. A jelentős befolyás 241
4. A többségi befolyás 241
5. A közvetlen irányítás 242
6. A kölcsönös részesedések 244
7. Konszern tényállások az alapításkor 244
HATODIK RÉSZ
XVII. fejezet
A CÉGBÍRÓSÁG TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI
JOGKÖRE, A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS 247
1. A törvényességi felügyeleti eljárás esetei 247
2. Az eljárás megindítására jogosultak köre 250
3. Az eljárás kezdeményezésének határideje 252
4. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása 253
XVIII. fejezet
A HIVATALBÓLI TÖRLÉSI ELJÁRÁS 255
1. A hivatalbóli törlési eljárás feltétele 255
2. A hivatalbóli törlési eljárás lefolytatása 256
HETEDIK RÉSZ
XIX. fejezet
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
MEGSZŰNÉSE 259
1. A végelszámolás 260
2. A végelszámoló kirendelése 261
3. A végelszámolás közzététele 262
4. Az ügyvezetés feladatai 263
5. A végelszámoló feladatai 263
6. A végelszámoló eljárása 264
7. A végelszámolás befejezése, a törlés 266
8. Kifogás a végelszámoló tevékenysége miatt 267
9. Felelősség a társaság törlését követően 267
JOGSZABÁLYOK JEGYZÉKE 271
TÁRGYMUTATÓ 275

Témakörök