Társasági jog 2009.

Tartalom

ELŐSZÓ 13
I. FEJEZET 13
A TÁRSASÁGI JOG ALAPJAI 13
1. A magyar társasági jog történeti fejlődése 13
2. A társaságok fajai, osztályozása 20
2.1. Történeti osztályozás 20
2.2. Teoretikus osztályozás 21
2.3. Jogi természetük szerinti osztályozás 24
2.4. Jogalanyiság szerinti osztályozás 26
2.5. Jogforrások szerinti osztályozás 27
2.6. Profiljuk szerinti osztályozás 28
3. A társasági jog alapelvei 29
3.1. A társulási szabadság elve 29
3.2. Társult tagok egyenlőségének elve 31
3.3. A cégnyilvánosság elve 33
3.4. A bírói kontroll elve 35
II. FEJEZET 39
A POLGÁRI JOGI TÁRSASÁG 39
1. Kereskedelmi jogi és magánjogi társaságok 39
2. A polgári jogi társaság és szabályozásának alapvető változásai a magyar jogban 39
3. A polgári jogi társaság alapítása 41
4. A polgári jogi társaság típusai 41
4.1 Vagyonegyesítő polgári jogi társaság 41
4.2. Koordinatív polgári jogi társaság 42
5. Vagyoni viszonyok 42
5.1. Vagyoni hozzájárulás 42
5.2 A társasági közös tulajdon sajátosságai 43
5.3. Nyereségből való részesedés, veszteségviselés 44
6. Személyes közreműködés 45
7. A polgári jogi társaság ügyvitele és képviselete 46
7.1. Döntés szervezeti jellegű kérdésekben 46
7.2. Döntés a társasági közös tulajdon körében 47
7.3. A tagok ellenőrzési jogosultsága 47
8. A tagok felelőssége 48
9. Tag hitelezőjének sajátos jogosultsága 48
10. A társaság és a tagsági jogviszony megszűnése 49
10.1. A társaság és a tagsági viszony megszűnésére vezető körülmények 49
10.2. Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor 51
10.3. Elszámolás a társaság megszűnésekor 51
10.4. Felelősség a tagsági jogviszony, illetve a társaság megszűnése után 52
11. A polgári jogi társaság és a gazdasági társaság elhatárolása 52
III. FEJEZET 55
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS IRÁNYÍTÁS 55
1. A gazdasági társaság alapításának fázisai 55
1.1. Létesítő okiratok 55
1.2. Előtársaság 70
1.3. Cégbejegyzési eljárás 72
1.4. A társaságalapítás érvénytelensége 78
2. A létesítő okiratok módosítása 80
2.1. A módosítás tartalmi és formai feltételei 80
2.2. A változás bejegyzési kérelem 82
2.3. Hivatalból induló eljárás 83
3. A gazdasági társaságok irányítása 83
3. 1. A gazdasági társaság legfőbb szerve 83
3. 2. A gazdasági társaság ügyvezetése 85
3.3. Vezető tisztségviselők 85
4. A felügyelőbizottság 98
4.1. Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni 98
4.2. A felügyelőbizottság összetétele 98
4.3. A felügyelőbizottság feladatköre 99
4.4. Ügydöntő felügyelőbizottság 100
IV. FEJEZET 101
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK GARANCIÁI 101
1. A könyvvizsgáló 101
1.2. Könyvvizsgáló személyével szembeni követelmények 102
1.3. Összeférhetetlenségi szabályok 104
1.4. Feladata 105
1.5. Felelőssége 108
2. Törvényességi felügyelet 109
2.1. A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai 109
2.2. A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható intézkedések. 113
3. A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata 116
3.1. A megtámadható határozatok 116
3.2. A keresetindításra jogosultak köre 116
3.3. A keresetindításra nyitva álló határidő 117
4. A tag kizárása 118
4.1. A kizárás általános feltételei 118
4.2. Keresetindítás 119
4.3. A bírósági eljárás sajátos szabályai 120
4.4. A tag és a társaság helyzete a kizárás jogerős elbírálásáig 122
5. Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében 123
5.1. A kisebbségvédelem funkciója 123
5.2. A kisebbség fogalma 124
5.3. A kisebbséget illető jogok 124
6. A választottbíróság eljárása 129
V. FEJEZET 131
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG 131
1. Fogalma, jellege, jogképessége 131
2. A társaság alapítása 133
3. A társasági jogviszonyok - belső jogviszonyok 134
3.1. Vagyoni viszonyok 135
3.2. Gazdaságszervező jogviszonyok 137
3.3. A tagok szervezeti, tulajdonosi jogviszonyai 139
4. A közkereseti társaság szervezete 139
4.1. Legfőbb szerv 139
4.2. Üzletvezetés, képviselet 144
4.3. Felügyelőbizottság, könyvvizsgáló 148
5. A társaság külső jogviszonyai 149
5.1. A társaság felelőssége 149
5.2. A tagok felelőssége 149
5.3. A társaságba belépő tag felelőssége 151
5.4. A tag magánhitelezőjének sajátos jogállása 152
6. A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése 154
6.1. Vagyoni hozzájárulás nem teljesítése 155
6.2. Közös megegyezés 155
6.3. Kizárás 155
6.4. A tag felmondása 155
6.5. Társasági részesedés átruházása 157
6.6. A tag halála vagy megszűnése 159
6.7. A tagsági jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik 161
7. Elszámolási viszonyok 161
8. A megszűnt tagsági jogviszony után fennmaradó felelősség 163
8.1. A társaságtól megváló tag felelőssége 163
8.2. Az örökös (jogutód) felelőssége 163
9. Közkereseti társaság megszűnése 164
9.1. Egy főre csökkenő társaság jogi helyzete 164
9.2. A jogutódlás sajátos szabályai 165
VI. FEJEZET 167
A BETÉTI TÁRSASÁG 167
1. Fogalma, kialakulása, alanyi kör 167
2. A társaság létrejötte, vagyoni viszonyok 168
3. Gazdaságszervező jogviszonyok 168
4. A társaság szervezete 169
4.1. Legfőbb szerv 169
4.2. Üzletvezetés, képviselet 170
5. Felelősség 171
6. A társasági jogviszony módosulásának és a társaság megszűnésének speciális szabályai 173
6.1. A betéti társasági jelleg „elvesztése", mint a társaság megszűnését előidéző jogi tény 173
6.2. Jogutód nélküli megszűnés bekövetkezése 176
6.3. A jogutódlás sajátos szabályai 176
VII. FEJEZET 177
KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG 177
1. A korlátolt felelősségű társaság fogalma
2. A korlátolt felelősségű társaság keletkezése 177
2.1. A korlátolt felelősségű társaság alapításának vagyoni feltételei 177
2.2. Társasági szerződés 180
3. A korlátolt felelősségű társaság és a tagok közötti jogviszony 181
3.1. Mellékszolgáltatás 181
3.2. Pótbefizetés 181
3.3. Az üzletrész 182
3.4. Osztalék 184
3.5. Felelősségi szabályok 185
4. A társasági és tagsági jogviszony módosulása 187
4.1. A társasági szerződés módosítása 187
4.2. Alanyváltozás a tagsági és társasági viszonyokban 188
5. Az üzletrésszel való - társaság általi - rendelkezés 193
5.1. Az üzletrész bevonása 193
5.2. Az üzletrész tagok részére történő átadása 194
5.3. Az üzletrész értékesítése 194
6. A törzstőke változásai 196
6.1. A törzstőke felemelése 196
6.2. A törzstőke leszállítása 198
7. A korlátolt felelősségű társaság szervezete 200
7.1. Taggyűlés 200
7.2. Ügyvezető 205
7.3. A felügyelő bizottság, könyvvizsgáló 207
8. A korlátolt felelősségű társaság megszűnése 207
9. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság 208
9.1. Egyszemélyes társaság alapítása 208
9.2. Az egyszemélyes társaság szervezete 209
VIII. FEJEZET 211
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 211
1. Gazdasági funkció, fogalom 211
1.1. Gazdasági funkció 211
1.2. Fogalom 211
2. A részvény 213
2.1. A részvény fogalma 213
2.2. Az "előrészvény" 215
2.3. A részvény előállítása 217
2.4. Részvényfajták 218
2.5. Közös tulajdonban álló részvények 225
2.6. Részvényhez kapcsolódó kötvények 225
2.7. A részvényátruházás főbb szabályai 226
2.8. A részvénytársaság saját részvényei 227
3. A részvénytársaság alapítása 231
3.1. A zártkörű (szimultán) alapítás 232
3.2. Nyilvános (folyamatos, szukcesszív) alapítás 236
4. A részvényes jogi helyzete 246
4.1. Vagyoni kötelezettségek és jogok 246
4.2. Szervezeti (tulajdonosi jellegű) jogok 252
4.3. Egyéb részvényesi jogok 256
4.4. Részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai 258
5. A részvénytársaság szervezete 259
5.1. Zártkörűen működő részvénytársaság szervezete 259
5.2. Nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete 272
6. Az alaptőke változásai Az alaptőke felemelése - leszállítása 276
6.1. Az alaptőke felemelése 277
6.2. Az alaptőke leszállítása 290
7. A részvénytársaság megszűnése 299
8. Egyszemélyes részvénytársaság 301
8.1. Az egyszemélyes részvénytársaság fajtái 301
8.2. Az alaptőke teljesítése 302
8.3. írásbeliség 303
8.4. Összeférhetetlenség 304
8.5. Saját részvény tilalma 304
8.6. A részvényes felelőssége 304
IX. FEJEZET 307
EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG - SOCIETAS EUROPAEA 307
1. Terminológia 307
2. Az új európai társasági típus megalkotásának indokai 307
3. Gazdasági szerep 309
4. Az SE alapítói 309
5. Az SE alapítási módozatok 309
5.1. Beolvadás-összeolvadás 310
5.2. Holdingként való alapítás 310
5.3. Leányvállalatként való alapítás 310
5.4. Átalakulás 1 310
5.5. Európai részvénytársaság által alapított SE „leányvállalat" 311
6. Nemzetközi mozzanat 311
6.1. Beolvadás-összeolvadás 311
6.2. Holdingként való alapítás 311
6.3. Leányvállalatként való alapítás 312
6.4. Átalakulás 312
6.5. Európai részvénytársaság által alapított SE „leányvállalat" 312
7. Az SE jellemzői 312
8. Székhelyáthelyezés 313
9. SE szervezete 314
10. Az európai részvénytársaságra vonatkozó szabályok 314
X. FEJEZET 317
AZ EGYESÜLÉS 317
1. Az egyesülés kialakulása és funkciója 317
2. Az egyesülés fogalma 319
3. Az egyesülés sajátos jellemzői 319
3.1. Nonprofit jelleg 319
3.2. Kooperációs jelleg 320
3.3. Tagság 320
3.4. Felelősség 320
3.5. Tevékenységi kör 321
4. A társasági szerződés tartalma 321
4.1. A társasági szerződés kötelező tartalma 321
4.2. A társasági szerződés szükség szerinti tartalma a kiegészítő gazdasági tevékenység kapcsán 322
5. Az egyesülés szervezete 324
5.1. Taggyűlés 324
5.2. Ügyvezetés 327
6. A társasági jogviszony módosulása 327
6.1. Csatlakozás 328
6.2. A tagsági jogviszony megszűnése 328
7. Elszámolás 329
8. Az egyesülés megszűnése 330
XI. FEJEZET 331
EURÓPAI GAZDASÁGI EGYESÜLÉS 331
1. Európai gazdasági egyesülés indokai 331
2. Az európai gazdasági egyesülésben résztvevők gazdasági célja 332
3. Irányadó jog 332
4. A társaság létrehozatala 333
5. Az európai gazdasági egyesülés tagjai 333
6. A tag jogállása 333
7. A társaság szervezete 334
7.1. Taggyűlés 334
7.2. Ügyvezetés és képviselet 334
8. Tilalmak 335
9. Székhelyáthelyezés 335
XII. FEJEZET 337
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE 337
1. Jogutód nélküli megszűnés esetei 337
1.1. A társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult 337
1.2. A társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését 337
1.3. A társaság tagjainak száma egy főre csökken 338
1.4. A cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti a társaságot 338
1.5. Megszűnik a társaság, ha jogszabály így rendelkezik 340
2. Tagok felelőssége a jogutód nélküli megszűnést követően 341
2.1. A társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges felelősségű tag jogi helyzete 341
2.2. A társaság fennállása alatt korlátozott felelősséggel rendelkező tag jogi helyzete 342
3. Vagyonrendezési eljárás 344
XIII. FEJEZET 347
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉSE 347
1. Az átalakulás fogalma, általános feltételei 347
1.1. Az átalakulás fogalma 347
1.2. Az átalakulás feltételei 351
1.3. Az átalakulás időpontja 352
2. Az átalakulás folyamata 353
2.1. „Egylépcsős" átalakulás 353
2.2. „Kétlépcsős" átalakulás folyamata 353
3. Az átalakulás meghiúsulása 360
4. „Kényszer- átalakulás" 361
5. Az átalakulás során érvényesülő alapvető követelmények, elvek 363
5.1. Nyilvánosság elve 363
5.2. Hitelezővédelem 364
5.3. Tagmozgás lehetősége 365
5.4. Munkavállalók tájékoztatásának kötelezettsége 365
6. Az átalakulás jogkövetkezményei 366
6.1. A jogelőd társaság tagjainak felelőssége 366
6.2. A jogelődnél korlátlan és egyetemleges felelősséggel rendelkező tag felelőssége 367
6.3. A jogelődnél korlátozott felelősséggel rendelkező tag felelőssége 367
7. Gazdasági társaságok egyesülése, szétválása 368
7.1. Az egyesülés általános szabályai 369
7.2. Beolvadás 372
7.3. Összeolvadás 374
7.4. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok 374
7.5. Gazdasági társaság szétválása 378
7.6. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok 383

Témakörök