Európai társasági jog

Tartalom

Bevezetés 19
Rövidítések 21
I. Fejezet
A társasági jog nemzetközi vonatkozásai és az Európai Közösség joga 23
1. Áttekintés 23
2. A letelepedés szabadsága 24
2.1. A társaságok négyes szabadsága 24
2.2. Az elsődleges és másodlagos letelepedés 29
2.3. Az elsődleges letelepedés értelmezése 29
3. A társasági jogi harmonizáció programja 31
3.1. A jogharmonizáció alapjai a Római Szerződésben 31
3.2. A jogközelítés céljai 31
4. A letelepedés szabadsága és a tőkemozgások felszabadítása 32
5. A társaságok személyes joga 34
5.1. A székhely elve 35
5.2. A bejegyzés elve 35
5.3. A székhely és a bejegyzés elvének összehasonlítása 36
6. A Hágai Egyezmény 37
7. Az Európai Közösség Egyezménye a társaságok és jogi személyek
kölcsönös elismeréséről 38
8. Az Európai Bíróság a társaságok jogképességéről 40
II. Fejezet
A tagállamok főbb társasági jogi modelljei 45
1. Bevezetés 45
2. A nemet társasági jog 45
2.1. Az egyéni vállalkozás 47
2.2. Személyegyesítő társaságok 47
2.2.1. Közkereseti társaság (Offene Handelsgesellschaft, OHG) 48
2.2.2. Betéti társaság (Kommanditgesellschaft, KG) 49
2.2.3. Csendestársaság (stille Gesellschaft, stG) 49
2.2.4. Polgári jogi társaság (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) 50
2.3. Tőkeegyesítő társaságok (Kapitalgesellschaften) 51
2.3.1. Részvénytársaság (Aktiengesellschaft, AG) 51
2.3.2. Korlátolt felelősségű társaság
(Gesellschaft mit beschránkter Haftung, GmbH) 53
2.3.3. Betéti részvénytársaság
(Kommanditgesellschaft auf Aktién, KGaA) 56
3. A francia társasági jog 56
3.1. Tőkeegyesítő társaságok (Sociétés des capitaux) 58
3.1.1. A korlátolt felelősségű társaság
(Société á responsabilité limitée, SARL) 58
3.1.2. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
(Entreprise unipersonnelle á responsabilité limitée, EURL) 62
3.1.3. A részvénytársaság (Société anonyme, SA) 62
3.1.4. Betéti részvénytársaság
(Société en commandite par action, SCA) 67
3.1.5. Société par actions simplifiée (SAS) 69
3.2. Személyegyesítő társaságok (Société des personnes) 70
3.2.1. Közkereseti társaság (Société en nom collectif SNC) 70
3.2.2. Betéti társaság (Société en commandite simple, SCS) 71
4. Az angol társasági jog 73
4.1. Személyegyesítő társaságok (Partnerships) 75
4.1.1. General partnership 75
4.1.2. Limited partnership 75
4.2. Tőkeegyesítő társaságok (Companies) 76
4.2.1. Public company limited by share (PLC) 77
4.2.2. Priváté company limited by share (Limited Co.) 80
4.2.3. Priváté company limited by guarantee 80
4.2.4. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
(Single Member Priváté Limited Company) 81
4.2.5. Korlátlan felelősségű társaság (unlimited company) 82
4.2.6. Holding 82
5. A nemzeti jog és az Európai Unió társasági jogának kölcsönhatása 83
III. Fejezet
Az Európai Közösség társasági jogi jogalkotása 85
1. Bevezetés 85
2. A társasági jogi harmonizációs irányelvek 91
2.1. Publicitási követelmények az első irányelvben 9]
2.2. Publicitási előírások a fióktelepekről a tizenegyedik irányelvben 93
2.3. a társaság által vállalt kötelezettségek, a képviselet 94
2.4. A társaságok érvénytelensége 98
2.5. A második irányelv célja, hatóköre 100
2.6. Harmonizációs szabályok az egyszemélyes társaságról 101
2.7. Tőkésítési és tőkevédelmi követelmények 102
2.8. Saját részvények megszerzése, birtoklása 103
2.9. A jegyzett tőke változtatása 106
2.10. Társaságok egyesülése: beolvadás, összeolvadás 109
2.10.1. Az egyesülés megvalósítása 110
2.10.2. Az egyesülés hatálya, érvénytelensége 112
2.10.3. A beolvadás speciális esetei 113
2.11. Társaságok szétválása 114
2.12. Konszernjogi vonatkozások a könyvviteli harmonizációs
szabályozásban 116
2.13. A vállalatfelvásárlás közösségi szintű szabályozása (A 13. társasági
jogi irányelv) 118
2.13.1. Bevezetés 118
2.13.1.1 A vállalatfelvásárlás fogalma 118
2.13.1.2. Az irányelv elfogadása 119
2.13.2. Történeti áttekintés 120
2.13.2.1. A szabályozás kezdetei 120
2.13.2.2. A takeover irányelvtervezetek első generációja 121
2.13.2.3. A takeover irányelvtervezetek második
generációja 122
2.13.2.4. A 200l-es irányelvtervezet 123
2.13.2.5. A Winter-jelentés 124
2.13.2.6. A 2002-es irányelvtervezet 126
2.13.2.6.1. Új tartalmi elemek a 2002-es
tervezetben 126
2.13.2.6.2. A 2002-es irányelvtervezet tagállamok
közötti vitájáról 127
2.13.3. A 2004/25/EK irányelv a vállalatfelvásárlásról 129
2.13.3.1. Az irányelv célja 129
2.13.3.2. Alkalmazási kör 130
2.13.3.3. Fogalmak 131
2.13.3.4. Alapelvek 131
2.13.3.5. A felügyeleti szerv és az alkalmazandó jog
problémája 132
2.13.3.6. Kötelező ajánlat 133
2.13.3.7. Méltányos ár 134
2.13.3.8. Az ajánlati eljárás szabályai 136
2.13.3.8.1. A vételi ajánlat publicitása 136
2.13.3.8.2. Az ajánlati dokumentumok tagállamok
közötti elismerése 136
2.13.3.8.3. Az ajánlat elfogadásának
határideje 136
2.13.3.8.4. A céltársaság kötelezettsége 137
2.13.3.9. A vállalatfelvásárlás korlátainak lebontása -
Opciós modell 137
2 13 3.9.1. Acéltársaság semlegességi 138
kötelezettsége 138
2.13.3.9.2. Áttörési szabályok 138
2.13.3.9.3. Opciós modell 140
2.13.3.10. Squeeze-out és sell-out szabályozás 142
2.13.3.11. A felülvizsgálati klauzula 143
2.13.4. Értékelés 143
3. A napirenden lévő irányelvtervezet: a részvénytársaság szervezete
és irányítása 144
4. A közösségi jogon alapuló társasági fonnák 150
4.1. Az európai gazdasági érdekcsoport (egyesülés) jellegzetessége 150
4.1.1. Az alapítási feltételek, a társaság létrejövetele, érvénytelensége 152
4.1.2. Az egyesülés tagjai, a tagok és a társaság viszonyai 153
4.1.3. Az egyesülés tevékenysége, működési szabályai 154
4.1.4. Az egyesülés szervezete és irányítása 156
4.2. Az európai részvénytársaság 157
4.2.1. Az európai részvénytársaság alapítása 159
4.2.2. A tőkésítési, tőkevédelmi előírások 161
4.2.3. Az európai részvénytársaság szervezete és irányítása 163
4.2.4. Egyéb szabályozott kérdések 165
4.3. Az európai részvénytársaság dolgozói participációs modellje 166
IV. Fejezet
A társaságok létszakaszai 169
1. Megalakulás 169
1.1. A társaságalapítás szabadsága az EU-ban 169
1.2. A társaságalapítás feltételeinek egységesítése 172
1.3. A társasági tagok száma 174
1.4. A létesítő dokumentum 176
1.5. A társaság induló tőkéje 178
1.5.1. A vagyoni hozzájárulások mibenléte - a nem pénzbeli
vagyoni hozzájárulás 179
1.5.2. A vagyoni hozzájárulások összege és teljesítésének ideje 181
1.6. Nyilvánossági követelmények 183
1.7. A társaságalapítás vagy a tevékenység megkezdésének
engedélyezése előtt a társaság nevében vállalt kötelezettségek 185
1.8. A társaság érvénytelensége 185
2. Átalakulás 187
2.1. Egyesülés 188
2.1.1. Az egyesülés fajtái 188
2.1.2. A beolvadás lebonyolítása 189
2.1.3. Hitelezővédelem 191
2.1.4. A beolvadás joghatásai 192
2.1.5. Felelősségi szabályok 192
2.1.6. Az egyesülés érvénytelensége 193
2.1.7. Összeolvadás 193
2.1.8. Leányvállalat beolvasztása 194
2.1.9. Egyesülésként kezelendő átalakulások 195
2.2. Szétválás 196
2.2.1. A szétválás fajtái 196
2.2.2. A társaság vagyonának más társaságok által történő
megszerzésével való szétválás lebonyolítása 197
2.2.3. Hitelezővédelem 199
2.2.4. A szétválás joghatásai 199
2.2.5. Felelősségi szabályok 200
2.2.6. A szétválás érvénytelensége 200
2.2.7. A társaság felosztása a részvényesek között 200
2.2.8. Új társaságok alapításával való szétválás 201
2.2.9. Szétválás bírósági ellenőrzés mellett 201
2.2.10. Szétválásként kezelendő átalakulások 202
2.3. Átalakulással létrejövő részvénytársaságok 202
3. Székhelyáthelyezés 202
4. Megszűnés 205
4.1. A társaságok megszűnésének szűkebb értelemben vett társasági jogi
szabályozása 205
4.2. A társaságok megszűnésének fizetésképtelenségi jogi szabályozása 206
V. Fejezet
Döntéshozatali mechanizmus 207
1. Áttekintés 207
1.1. Vállalatirányítás és ellenőrzés 207
1.2. A részvényes, mint befektető 208
1.3. A részvényes ellenőrzési szerepe 210
1.3.1. Egyénileg gyakorolt ellenőrzés 211
1.3.2. Testületileg gyakorolt ellenőrzés - A közgyűlés és a menedzsment
viszonya 212
1.3.2.1. Hatáskörelvonás 212
1.3.2.2. Utasítás 213
1.3.2.3. A közgyűlés hatásköre 214
1.3.3. A részvényes és a közgyűlés kapcsolata 216
1.4. A menedzsment közvetett ellenőrzése 218
1.4.1. A társaságvezetési modellek szerepe a menedzsment
ellenőrzésében 218
1.4.2. Az irányítási és ellenőrzési jogosítványok szétválasztása
a monista modell szerint 219
1 4.3. A dualista modell és a piac értékítéletének érvényesülése 221
2. Kisebbségvédelem
2.1. A kisebbségi részvényesek helyzete 224
2.2. A kisebbségre leselkedő veszélyek 224
2.3. A kisebbség kritériumai 225
2.4. Kisebbségi jogok a tagállamokban 226
2.4.1. Jogszabályokban rögzített kisebbségi jogok 226
2.4.2. Bírói kisebbségvédelem 228
2.4.3. Szerződéses kisebbségvédelem 229
2.4.3.1. Kisebbségvédelmi megoldások a társasági
szerződésben 229
2.4.3.2. Szerződés a többség és a kisebbség között 229
2.5. Az EK társasági jog kisebbségvédelmi rendelkezéseinek áttekintése 230
2.6. A kisebbség meghatározása az európai jogban 231
2.6.1. A kisebbséggé minősítés kritériumai 231
2.6.2. Értékelés 232
2.7. EK jogszabályokban rögzített kisebbségi jogok 233
2.7.1. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése 233
2.7.1.1. Kisebbségi indítvány a közgyűlés összehívására
az ötödik irányelvtervezet alapján 233
2.7.1.2. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése
a Societas Europaea rendelettervezetben 234
2.7.1.3. Aközgyűlés összehívása iránti kérelem a 2157/2001/EK
rendeletben 235
2.7.1.4. Értékelés 235
2.7.2. Kisebbség által kezdeményezett közgyűlés napirendjének
meghatározása 236
2.7.2.1. Az ötödik irányelvtervezet alapján 236
2.7.2.2. A. Societas Europaea rendelettervezet alapján 236
2.7.2.3. A kisebbség által összehívott közgyűlés napirendjének
meghatározása a 2157/2001/EK rendeletben 236
2.7.2.4. Értékelés 237
2.7.3. Napirendi pont kitűzése a meghívó elküldése előtt 237
2.7.4. Kiegészítő napirendi pont felvétele 238
2.7.4.1. Az ötödik irányelv tervezete alapján 238
2.7.4.2. A Societas Europaea rendelettervezet alapján 238
2.7.4.3. A kisebbség által összehívott közgyűlés napirendjének
meghatározása a 2157/2001/EK rendeletben 238
2.7.4.4. Értékelés 239
2.7.5. Felelősségre vonás a társaság helyett a társaság érdekében 239
2.7.5.1. Felelősségre vonás az ötödik irányelvtervezet alapján 240
2.7.5.2. Felelősségre vonás kezdeményezése
a Societas Europaea rendelettervezetben 241
2.7.5.3. A 2157/200l/EK rendelet „hallgatása" 242
2.7.5.4. Értékelés 242
2.7.6. Ellenőrzés külső személy által 242
2.7.6.1. Külső ellenőrzés kezdeményezése
a Societas Europaea rendelet eredeti tervezetében 242
2.7.6.2. A 2157/200l/EK rendelet 243
2.7.6.3. Értékelés 243
2.7.7. Egyes tisztségviselők megválasztása 244
2.7.7.1. Tisztségviselő-választási jog a Societas Europaea
rendelettervezeteiben 244
2.7.7.2. Tisztségviselő-választási jog a Societas Europaea
rendeletben 244
2.7.8. Új kisebbségi jogok a 2157/2001/EK rendeletben 244
2.7.8.1. Székhelyáthelyezéssel kapcsolatos kisebbségvédelem 245
2.7.8.2. A megalakulással kapcsolatos kisebbségvédelem 245
2.7.8.3. A konszernkapcsolatokból fakadó kisebbségvédelem 246
2.7.9. További lehetséges kisebbségi jogosítványok 246
2.7.9.1. A tisztségviselők elmozdítása 246
2.7.9.2. Vétójog a tisztségviselők felelősségre vonás alóli
mentesítése kapcsán 247
2.7.9.3. Javaslattétel 247
2.7.9.4. A végelszámoló személyével kapcsolatos
kisebbségi jog 248
2.8. Bírói gyakorlat 248
2.8.1. A visszaélésszerű többségi határozattal szembeni
védelem hiánya 248
2.8.2. A részvények felvásároltatására irányuló jog 249
2.9. Szerződéses kisebbségvédelem 249
2.10. Kisebbségvédelem, mint jogszabályi kötelezettség alternatívája 250
2.11. Áttételesen kisebbségvédelmi hatású társasági jogi szabályok 251
2.11.1. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok 252
2.11.2. Az apportra vonatkozó szabályok kisebbségvédelmi hatása 252
2.11.3. Döntéshozatali szabályok 252
2.11.4. Kisebbségi minőség megőrzése 253
2.12. A kisebbségi jogok szabályozásának értékelése 253
2.12.1. A kisebbségvédelmi szabályozás minősége 253
2.12.2. Kisebbségi jogok elhelyezése 253
2.12.3. A kisebbségi jogok listája 254
2.12.3.1. Az EK jogból hiányzó kisebbségi jogosítványok 254
2.12.3.2. Új kisebbségi jogok 2157/2001/EK rendeletben 254
2.12.4. Többségi elv
2.12.5. A kisebbségi „önvédelem" támogatásanak hiánya
VI. Fejezet 257
A társaság képviselete 257
1. A képviseleti jog általános szabályai 257
2. A képviseleti jog nyilvánosságra hozatala, korlátozhatósága 258
2.1. A képviseleti jog a társaság jogi elismerése előtt 259
2.2. A képviseleti jogkör túllépése a társaság működése során 260
2.2.1. A képviseleti jog korlátozott voltából fakadó jogkörtúllépés 260
2.2.2. Ultra vires 262
VII. Fejezet
Hitelezővédelem 263
1. A hitelező fogalma 263
1.1. Szerződéses és szerződésen kívüli hitelező 263
1.2. A társaság tagja, mint hitelező 264
1.3. Kívülálló értékpapír-tulajdonos hitelező 264
2. Hitelezők azonos és eltérő védelme 265
3. A hitelezővédelem gazdasági indoka 265
3.1. A felek eltérő erőviszonya, mint objektív körülmény 265
3.2. Szubjektív körülmények 266
4. Az Európai Közösség hitelezővédelmi jogalkotásának további célkitűzései 266
5. Komplex hitelezővédelem 267
5.1. A társasági jogi hitelezővédelem fő területei és szabályozásuk
EK társasági jogi keretei 267
5.2. Valamennyi hitelező érdekét szolgáló rendelkezések áttekintése 268
5.2.1. Publicitás 268
5.2.2. Tőkevédelem 268
5.2.3. A társaság alapítására, módosítására irányuló szerződés
érvénytelensége 268
5.2.4. A társasági tartozásokért való felelősség 268
5.2.5. Biztosítéknyújtás a hitelezőknek 269
5.3. Egyes hitelezői csoportok érdekvédelme 269
5.3.1. A társaság által kötött ügyletek érvénytelenségének korlátozása 269
5.3.2. A kívülálló értékpapír-tulajdonosok érdekvédelme 269
6. Publicitás 269
6.1. A publicitás kiemelkedő jelentősége az európai társasági jogban 269
6.2. A publicitás különböző formái 270
6.3. A publicitás alapesete 270
6.3.1. Publicitási követelmények az első irányelvben 270
6.3.1.1. Feltárandó tények köre az első irányelv alapján 271
6.3.1.2. Publicitási csatornák 271
6.3.1.3. Jogkövetkezmények 272
6.3.2. A közzététel-köteles adatok körének bővítése - Az első irányelv,
mint háttérszabály 273
6.3.2.1. A részvénytársaság publicitása 273
6.3.2.2. Közzétételi kötelezettséget kiváltó események 274
6.4. A fióktelep publicitása 275
6.5. Az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülés publicitási szabályai 276
6.6. Az európai részvénytársaság (SE) publicitási szabályai 277
6.7. Publicitás a könyvvizsgálókkal kapcsolatban 278
6.8. Az egyszemélyes társaság publicitása 278
6.9. Csökkentett publicitási követelmények kis- és középvállalatok
kapcsán 279
6.10. Egyéb publicitási szabályok 279
7. Tőkevédelem 279
7.1. Az alaptőke minimális mértéke, szolgáltatása 280
7.1.1. Alaptőke-minimum 280
7.1.2. Névérték alatti részvénykibocsátás tilalma 281
7.1.3. Az apport lehetséges köre 281
7.1.4. Az apport vizsgálata 281
7.1.5. Az apportszolgáltatás ideje 282
7.2. Az alaptőke megőrzését szolgáló előírások 282
7.2.1. Súlyos veszteség kapcsán szükséges intézkedések 282
7.2.2. Társasági vagyont veszélyeztető kifizetések 283
7.2.3. Védelem a vagyoncsökkentő ügyletekkel szemben 284
7.2.4. Saját részvény 285
7.2.5. A társasági részvény megszerzéséhez nyújtott
társasági segítség tilalma 286
7.3. Hitelezővédelem az alaptőke leszállítása során 286
7.4. Hitelezővédelem az alaptőke felemelése során 287
8. A társaság létesítő okmányának és módosításainak érvénytelensége 287
8.1. Az érvénytelenség kérdése az alapítás során 288
8.1.1. Az érvénytelenség megelőzése, kiküszöbölése 288
8.1.2. Az alapításkori érvénytelenség joghatása a hitelezőkre
és a társaság tagjaira 288
8.2. Az egyesülés és a szétválás semmissége 289
9. Felelősségi kérdések 290
9.1. A társasági tagok felelőssége a társaság tartozásáért 290
9.2. A társaságtól megváló tagok felelőssége a társaság tartozásáért 290
9.3. Az érintett társaságok felelőssége összeolvadás esetén 291
9.4. Az érintett társaságok felelőssége szétválás esetén 291
9.4.1. Felelősség a szétválás semmissége esetén 291
9.4.2. Felelősség az érvényes szétválás során kielégítetlen
tartozásokért 292
9.5. Felelősség a társaság alapítása során vállalt tartozásokért 292
10. A hitelezők biztosíték iránti igénye 293
10.1. Biztosítékra jogosult hitelezők köre 293
10.2. Hitelezővédelmi intézkedések 294
10.3. Kivételek, illetve feltételek 295
11. A társaság által vállalt kötelezettségek érvényessége 295
12. A kívülálló értékpapír-tulajdonos hitelező speciális jogainak védelme 296
12.1. A speciális jogok számbavétele 297
12.2. A korábbival egyenértékű jogok biztosítása 297
13. Szubjektív értékelés 298
13.1. Az európai jogalkotás értékteremtő szerepe 298
13.2. A hitelezővédelem és más jogintézmények kapcsolata 298
13.3. Hitelezővédelem egyenlőtlen színvonalon 299
13.4. A hitelezői érdekek érvényesítése 299
VIII. Fejezet
Kis- és középvállalkozások 301
1. Társaságok tipizálása méretnagyság szerint 301
1.1. Társaságok osztályozása a társasági jogban és azon kívül 301
2. A kis- és középvállalat fogalma 302
2.1. Típusheterogenitás 302
2.2. Kis- és középvállalati méret 303
2.2.1. Általános célú méretkorlátozás 303
2.2.2. A KKV fogalma a társasági jogban 307
3. A kis- és középvállalatok megkülönböztetésének okai 309
3.1. A kis- és középvállalatok előnyben részesítésének okai 310
3.2. A kis- és középvállalatok eltérő jogi szabályozásának okai 310
3.3. A kis- és középvállalatok eltérő társasági jogi szabályozásának okai 311
4. Kis- és középvállalatok helyzetét javító intézkedések 312
4.1. Átfogó intézkedések a kis- és középvállalatok érdekében 313
4.2. Speciális tevékenységek 3lg
5. Kis-és középvállalatok sajátos jogi szabályozása 317
5.1. Kis-és középvállalatok a Római Szerződésben 317
5.2. A kis- és középvállalatok versenyjogi szabályozása 317
5.2.1. Kis-és közepes méretű vállalkozások állami támogatása 318
5.2.2. A kutatás és fejlesztés állami támogatása 319
5.2.3. A képzés célját szolgáló állami támogatás 320
5.3. Kis-és középvállalatok sajátos szabályozása különböző jogágakban 320
5.3.1. Közösségi cél megvalósítását szolgáló KKV szabályozás 320
5.3.2. Kis- és közepes méretű vállalkozások közvetlen támogatása 322
6. A kisvállalatokra vonatkozó eltérő társasági jogi szabályok 323
6.1. Az évzárlattal kapcsolatos kedvezmények 323
6.1.1. Mérlegkészítés 394
6.1.2. Függelék készítés 324
6.2. Publicitási kedvezmények 324
7. A középvállalatokra vonatkozó eltérő társasági jogi szabályok 325
7.1. A nyereség- és veszteségszámítás készítése 325
7.2. Publicitási kedvezmény 325
7.3. Felmentés a konszolidált mérlegkészítés kötelezettsége alól 326
7.4. Auditálási kedvezmények 326
8. A generációváltás problémája 327
8.1. Gazdasági és jogi problémák a kis- és középvállalatok
tulajdonosának halála esetén 327
8.2. A jogi megoldás előkészítése 328
8.3. Ajánlás 328
8.3.1. Az ajánlás mint jogi forma 329
8.3.2. Az ajánlás fő céljai 329
8.3.3. Komplex program 329
8.3.3.1. Gyakorlati intézkedések 329
8.3.3.2. Adójogi ajánlások 330
8.3.3.3. Társasági jogi ajánlások 331
9. Speciális tevékenységet folytató KKV-k támogatása 333
9.1. Európai társasági forma kis- és középvállalatok számára 333
10. Összegzés 335
IX. Fejezet
A társaságcsoportok 337
1. Feszültség a gazdasági folyamatok és a hatályos jog között 337
2. Terminológiai kérdések 339
3. A konszern fajtái 339
3.1. Vertikális és horizontális konszern 340
3.2. Konszernen belül közvetlenül érintkező társaságok közötti
kapcsolatok 341
3.3. Munkamegosztás a konszernen belül 341
4. Konszernjog és a vállalatcsoportok társasági jogon kívüli szabályozása 341
5. Érdekek és érdekkonfliktusok a társaságcsoport kapcsán 343
5.1. Érdekviszonyok a társaságcsoporton belül 343
5.2. Érdekkonfliktusok a konszernen kívüli személyekkel 344
6. A konszernjog célja 345
7. A konszernjogi beavatkozás főbb eszközcsoportjai 345
7.1. A konszern „legalizálása" 345
7.2. A gyengébb fél konszernjogi védelme 346
7.2.1. Publicitás 346
7.2.2. Kisebbségvédelmi szabályok kiterjesztése 346
7.2.3. Az uralkodó tag felelőssége 347
8. A konszernjog és a társasági jog átfedései 348
9. Konszernjog a tagállamokban
9.1. A tagállami társasági jogok konszernjoghoz kapcsolódó területei 349
9.2. Szűkebb értelemben vett tagállami konszernjog 349
10. Törekvések egy EU konszernjog kialakítására
10.1. Konszernjoghoz kapcsolódó más közösségi szabályok 350
10.1.1. A letelepedés jogának rögzítése az EK elsődleges jogában 350
10.1.2. Adójogi, versenyjogi és csődjogi normák 351
10.1.3. A konszernjog és az EK társasági jog más területeinek
összefonódása 353
11. A konszernjog problémái 356
11.1. Alapítás - a konszern fogalma 356
11.1.1. A vállalatcsoport kialakulásának módozatai 356
11.1.2. Faktikus és szerződéses konszern viszonya 358
11.2. A konszern működése 358
11.2.1. Utasítási jog 358
11.2.2. Dolgozói participáció - hatásköri kérdések 359
11.2.3. Az érdeksérelmek kompenzálása 359
11.2.4. Konszernjogi kisebbségvédelem 360
11.2.5. Belső felelősség 362
11.2.5.1. A kár mértéke 362
11.2.5.2. Okozati összefüggés 363
11.2.5.3. Kártérítés vagy kártalanítás? 363
11.2.5.4. Igényérvényesítés 363
11.2.5.5. A kártalanítás (kártérítés) fizetésére kötelezett
személye 364
11.2.6. Külső felelősség 354
11.2.6.1. Közvetlen vagy mögöttes felelősség 365
11.2.6.2. Felelősség-keletkeztető tényállás 365
11.2.6.3. Bizonyítási teher 355
11.2.6.4. Bírói mérlegelés 366
12. A társaságcsoport szabályozása a konszernjogi irányelvtervezet alapján 367
12.1. A konszernjogi kérdésekre adott európai válaszok 368
12.1.1. Szerződéses konszern 368
12.1.2. Egyoldalú nyilatkozattal alapított konszern 369
12.1.3. Szerződéses horizontális konszern 370
12.1.4. Közös szabályok a szerződéses és egyoldalú nyilatkozattal
alapított konszernekre 370
12.1.5. Faktikus konszern 371
12.2. A konszern működése az irányelvtervezet alapján 372
12.2.1. Utasítási jog 372
12.2.2. Dolgozói participáció - hatásköri kérdések 379
12.2.3. Az érdeksérelmek kompenzálása - felelősség 373
12.2.4. Konszernjogi kisebbségvédelem 373
12.2.5. Belső felelősség 375
12.2.6. Külső felelősség 376
12.3. Publicitás 377
12.3.1. A konszernkapcsolat keletkezésének közzététele 377
12.3.2. Tájékoztatás és évenkénti publicitás 377
12.3.3. Függőségi beszámoló 378
12.3.4. A részvényvásárlási ajánlat közzététele 378
13. A konszernjog jövőbeli fejlődése 379
X. Fejezet
A magyar társasági jog harmonizációja 381
1. A magyar társasági jog adaptáló jog 381
2. Az EK társasági joga - mint követendő jog 382
3. Az EK társasági jogi követelmények beépülése a magyar jogba 382
3.1. EK jogi elemek az 1988. évi VI. törvényben 382
3.2 Kezdeti lépések az eurokonformitás felé a rendszerváltást követően 383
3.2.1. Európai elemek beépülése a társasági törvénybe 383
3.2.2. A társasági szerződés érvényessége - Európai gyökerű
társasági jogi normák megjelenése a cégjogban 385
3.2.3. Diszkriminációs szabályok kiiktatása 386
3.2.4. Nyugat-Európában szokatlan megoldások mellőzése 388
3.3. A jogharmonizáció ütemezése 389
3.4. EK társasági jogi előírások beépítése 1997-ben az új Gt.-be
és a cégjogba 390
3.4.1. Az elfogadott irányelvek követelményeinek adaptálása 390
3.4.2. Az irányelvtervezetek tartalmának beépítése a magyar jogba 391
3.5. Társasági jogharmonizáció a Gt.-n kívül 392
4. Néhány nagyobb jelentőségű jogintézmény változása az EK jog hatására 392
4.1. A változások fő területei a társasági törvényben 392
4.2. Visszaélések - hitelezővédelem 393
4.3. Kisebbségi tulajdonosok védelme 395
4.4. Dolgozói részvétel 395
5. Két elméleti probléma a jogharmonizációt illetően 396
5.1. Általánosíthatóság 396
5.1.1. Elmulasztott általánosítás 397
5.1.2. Az általánosítás elmaradásának indokolható esetei 397
5.2. A rendelet harmonizálása 398
6. Jogharmonizációs intézkedések a 2003. évi XL1X. törvényben 398
6.1. Új követelmények beépítése 398
6.1.1. Európai gyökerű tőkevédelmi szabályok 399
6.1.2. Új átalakulási követelmények 400
6.2. Enyhébb követelmények által megvalósuló harmonizáció 400
7. Az EK jogharmonizáció értékelése
7.1. Összhangteremtés 402
7.1.1. A követelmények átültetése 402
7.1.2. Eltérések kiküszöbölése 402
7.2. Túlteljesítés 402
7.2.1. Elvárásokat meghaladó harmonizálás 402
7.2.2. Opciók mellőzése 403
7.2.3. Vagylagos követelmények közül a szigorúbb választása 403
7.3. Harmonizációs hiányok 404
7.4. Nem tökéletes harmonizáció 405
7.5. Harmonizáció részben ellentétes eredménnyel 405
7.6. Ellenharmonizáció 406
8. Összegzés 407
Válogatott jogesetek 409
Irodalomjegyzék 411

Témakörök