Gazdasági társaságok - Cégtörvény

Tartalom

Előszó 13
Rövidítések jegyzéke 15
I. KOMMENTÁROK
A jogi személyek általános szabályainak jelentősége
a gazdasági társaságok jogában 19
I. A Ptk. jogi személy könyvének kialakulása és felépítése 19
1. A személyek szabályozásának kettéválása 19
2. Társasági jog a Ptk.-ban 20
3. Jogi személy típusok a Ptk.-n kívül 23
II. A jogi személyek általános szabályai 24
1. Az „általános rész" átfogó jellemzői 24
2. A jogi személyekre vonatkozó szabályozástól való eltérés
lehetősége (kvázi-diszpozitivitás) 27
3. A jogi személyek létesítésének folyamata 29
4. A jogi személy szervezete 33
4.1. Döntéshozó szerv (A gazdasági társaságok legfőbb szerve) 33
4.2. Ügyvezetés 36
4.3. Felügyelőbizottság 41
4.4. Állandó könyvvizsgáló 43
5. A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata 44
6. A jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása 45
6.1. Átalakulás 45
6.2. Jogi személyek egyesülése 47
6.3. Szétválás 48
7. Jogi személyek jogutód nélküli megszűnése 49
III. A jogi személy könyv hatálybalépése 49
A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk.-ban 51
I. A gazdasági társaságok szabályozása a Ptk.-ban 51
II. A gazdasági társaság fogalma 52
III. A társaságiforma-kényszer 56
IV. A gazdasági társaságok alapításának közös szabályai 59
V. A kisebbségvédelem közös szabályai 64
VI. A gazdasági társaság szervezetére vonatkozó közös szabályok 66
1. Közös szabályok a gazdasági társaság legfőbb szervére 66
2. A gazdasági társaság ügyvezetésére irányadó közös szabályok 67
3. A gazdasági társaság cégvezetőjére irányadó közös szabályok 69
4. A gazdasági társaság képviseletére irányadó közös szabályok 70
5. Közös szabályok a gazdasági társaság tulajdonosi ellenőrzésére
- a felügyelőbizottság 70
6. A gazdasági társaság állandó könyvvizsgálójára irányadó közös
szabályok 73
7. Közös szabály a fakultatív társasági szervek létesítésével
kapcsolatban 74
VII. A gazdasági társaságok megszűnésére irányadó közös szabályok 74
1. Az általános jogutódlással történő megszűnés közös szabályai 74
2. A jogutód nélkül megszűnő társaságra irányadó közös szabályok 76
VIII. A gazdasági társaságokra irányadó közös, átmeneti rendelkezések 76
A közkereseti és betéti társaság 79
I. A közkereseti- és a betéti társaság jogalanyiságának a kérdése 79
II. A közkereseti társaság fogalma 82
III. A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért 83
IV. A tag hitelezőjének igénye 86
V. A közkereseti társaság szervezete 86
1. A tagok gyűlése 86
2. Ügyvezetés, képviselet 87
VI. A tagsági jogviszony megszűnése 88
VII. A közkereseti társaság megszűnése 89
VIII. A betéti társaságra vonatkozó speciális szabályok 90
A korlátolt felelősségű társaság 93
I. A korlátolt felelősségű társaság fogalma az új Ptk.-ban 93
1. A kötelező vagyoni hozzájárulás 93
2. A tag helytállási kötelezettsége
3. Profitorientált társaság - nonprofit kft
4. Átmeneti rendelkezések - a Ptk. előírásainak alkalmazása
a kft.-re, a kötelező feltőkésítés 96
II. A korlátolt felelősségű társaság alapítása 98
III. A társaság vagyona - törzstőke és törzsbetét a kft.-ben 102
1. A minimáltőke-előírás és annak értelmezése 102
2. A tagok törzsbetétje 103
IV. Az üzletrész 107
1. A szabályozás változásának irányai - az üzletrész fogalma 107
2. Közös tulajdonú üzletrész 108
3. Az üzletrész átruházása 110
3.1. Az üzletrész átruházása a társaságon belül 110
3.2. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása 111
4. Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra 117
5. Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása
az üzletrészre 118
6. Üzletrész a házastársi vagyonban 119
7. Az üzletrész felosztása 119
8. A saját üzletrész 120
9. Az üzletrész bevonása 121
10. Kizárt vagy mulasztó tag üzletrészének kötelező értékesítése 122
10.1. A kötelező értékesítés esetei, a szabályozás lényege 122
10.2. Az üzletrész árverésen való értékesítése 123
V. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés a kft.-ben 125
1. A mellékszolgáltatás jogi lényege, jellemzői 125
2. A pótbefizetés lényege, jellemzői 127
VI. A társaság által teljesített kifizetések - az osztalékfizetés szabályai
a kft.-nél 128
1. A tagi kifizetések általános tőkevédelmi feltételei 128
2. Az osztalék és az osztalékelőleg 130
VII. A korlátolt felelősségű társaság szervezete 131
1. A taggyűlés 131
1.1. A taggyűlés kizárólagos hatásköre 132
1.2. A taggyűlés kötelező összehívása 133
1.3. A taggyűlés napirendje, a megismételt taggyűlés 134
1.4. Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása
- a konferencia-taggyűlés 135
1.5. A taggyűlési jegyzőkönyv 135
1.6. A határozatok könyve, a tagok iratbetekintési joga 136
2. A társaság ügyvezetése 137
VIII. A törzstőke felemelése, leszállítása 140
1. A törzstőke felemelése 140
1.1. A törzstőke felemelése új törzsbetétek teljesítésével 140
1.2. A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból 142
2. A törzstőke leszállítása 143
IX. A társaság jogutód nélküli megszűnése 145
X. Az egyszemélyes társaság 146
A részvénytársaság 148
I. A részvénytársaság fogalma 148
1. Történeti fejlődésmenet 148
2. Részvénytársaság az új Ptk.-ban 149
3. A részvénytársaság jellemzői 149
4. A részvénytársaságok működési formája 153
II. Részvény
1. Előállítási mód 155
2. A forgalomba hozatal 159
3. A részvények átruházása 160
4. Saját részvény 162
5. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez 166
6. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok 166
7. Részvényutalvány, ideiglenes részvény 180
8. Részvénykönyv 183
III. A részvénytársaság alapítása 186
1. Zártkörű alapítás 186
2. Alapszabály 188
IV. Részvényesi jogok és kötelezettségek 190
1. Részvényesi minőség 190
2. Részvényesi jogosultságok 191
3. Kisebbségi jogok 197
4. Részvényesi kötelezettségek 197
V. A részvénytársaság szervezete 198
1. A közgyűlés 198
1.1. A közgyűlés hatásköre 198
1.2. A közgyűlés megtartásának formája 199
1.3. A közgyűlés összehívása 200
1.4. A közgyűlésen való részvételre vonatkozó szabályok 202
1.5. A közgyűlés lebonyolítására vonatkozó szabályok 203
2. Ügyvezetés 206
3. Felügyelőbizottság 208
4. Auditbizottság 208
5. Könyvvizsgáló 209
VI. Az alaptőke felemelése 209
1. Általános szabályok 209
2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával 210
3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére 211
4. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával 211
5. Alaptőke-emelés átváltoztatható, átváltozó kötvények
részvénnyé alakításával 212
6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása 213
VII. Az alaptőke leszállítása 214
1. Általános szabályok 214
2. Saját elhatározásból történő tőkeleszállítás 215
3. Kötelező tőkeleszállítás 215
4. Hitelezővédelmi eljárás 216
5. A tőkeleszállítás után a részvényszerkezet kialakítása 217
VIII. A részvénytársaság megszűnése 218
1. A részvénytársaság jogutódlással történő megszűnése 218
1.1. Részvénytársaság átalakulására vonatkozó speciális
rendelkezések 218
1.2. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó speciális
rendelkezések 218
1.3. Részvénytársaságok szétválására vonatkozó speciális
rendelkezések 220
2. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó
speciális rendelkezések 221
IX. Az egyszemélyes részvénytársaságra vonatkozó speciális
rendelkezések 221
A vállalatcsoport 222
I. Rövid konszernelméleti bevezetés - a vállalatcsoportosulások
jogi szabályozásának rendszere 222
II. A vállalatcsoport fogalma az új Ptk.-ban - elismert
és tényleges vállalatcsoport 223
1. Elismert vállalatcsoport - a „kvalifikált konszern" 224
2. Tényleges vállalatcsoport - a „faktikus konszern" 225
III. Az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése 226
IV. Az elismert vállalatcsoport létrehozása 228
1. A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése, az uralmi
szerződés jóváhagyása 228
2. A leányvállalatok tagjainak és hitelezőinek garanciális
jogosultságai 229
3. A vállalatcsoport cégnyilvántartásba való bejegyzése,
és annak joghatása 230
V. Az elismert vállalatcsoport működése 232
1. Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti
viszony 232
2. Az uralkodó és az ellenőrzött tagok ügyvezetésének
beszámolási kötelezettsége 232
3. Kisebbségvédelmi biztosíték 233
4. Munkavállalói participáció a vállalatcsoportban 234
VI. Az uralkodó tag helytállása a hátrányos üzletpolitika folytatásáért... 234
VII. Az uralmi szerződés megszegése - a cégbíróság törvényességi
felügyelete 236
VIII. Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban 236
IX. Az elismert vállalatcsoport megszűnése 237
Az új Cégtörvény 239
I. A Cégtörvény új Ptk.-val összefüggő változásai 239
II. A bírói hatáskör szűkítése a cégügyekben 242
1. A bírósági fogalmazó, titkár és az ügyintéző hatásköre
az 1997-es Ctv.-ben 242
2. A bírósági ügyintéző hatásköre a 2006. évi V. törvényben 242
3. Változás a bírói hatáskörökben a Ctv. 2012. évi módosításainál 243
4. A 2013. évi CCLII. törvénnyel módosított Ctv. további bírói
hatáskört érintő változtatásai 247
III. A cégeljárás során benyújtandó okiratokkal kapcsolatos
módosulások 249
1. A székhely telephely, fióktelep bejegyzésével kapcsolatos
okiratok változása 249
2. A szerződésminta 250
IV. Az eltiltás szabályai 251
1. Az eltiltás alkalmazásának feltételei 252
2. Az eltiltás alkalmazásának vitatható esetei 253
2.1. A kényszertörlési eljárás kapcsán eltiltandó személyek 255
3. Az eltiltás jogkövetkezményei 257
4. Az eltiltással kapcsolatos cégeljárás és törvényességi felügyelet 258
5. Eltiltás a bűnügyi nyilvántartási rendszer adataival való
összevetés miatt 259
V. A nonprofit gazdasági társaság Ctv.-ben foglalt szabályai 260
VI. A cégnyilvánossággal kapcsolatos változások 261
1. A céginformációs szabályok módosulásai 261
2. A közzétételi változások 263
3. A bűnügyi nyilvántartással való összevetés 264
VII. Cégjegyzéki adatváltozások 265
VIII. A vagyoni hozzájárulás teljesítése 267
IX. A cégbejegyzési eljárás újdonságai 268
1. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése miatti bírság 268
2. A cégbírósági ügyintézési idő számítása 269
3. A hiánypótlási eljárás változása 270
4. Az egyszerűsített cégeljárás változásai 271
4.1. A szerződésmintával kapcsolatos változások 271
4.2. Az ügyintézési határidő 271
4.3. Eltiltással kapcsolatos elutasítás 272
X. A változásbejegyzési eljárás új szabályai 272
1. A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai 272
1.1. Az eltiltás ellenőrzése 273
1.2. A hatáskör 273
1.3. A változásbejegyzési eljárás határidői 273
2. A létesítő okirat módosítása 274
2.1. A tevékenységi körrel kapcsolatos
létesítőokirat-módosítás 275
3. A felszámolóbiztos bejegyzésével összefüggő változások 276
4. A székhelyváltozással kapcsolatos változás 277
5. Tagváltozás bejegyzése iránti eljárás 279
6. Átalakulással, egyesüléssel, szétválással összefüggő változások
a Cégtörvényben 279
6.1. Az átalakulással kapcsolatos terminológiai változások
és az átalakulási terv 279
6.2. Adóhatósági vizsgálat egyesülés és szétválás bejegyzésénél 281
6.3. A nonprofit gazdasági társaság átalakulási
(egyesülési, szétválási) szabályai 282
7. A cégek törlésével kapcsolatos változás 282
XI. A jogorvoslati szabályok változásai 283
XII. A törvényességi felügyelet változásai 284
1. A törvényességi felügyeleti eljárás elektronizálása 284
2. Az egyszerűsített eljáráshoz kapcsolódó rendelkezés 285
3. Kisebbségvédelemmel összefüggő változás 285
4. A törvényességi felügyeleti intézkedések változásai 286
5. Fogalmazói és bírósági ügyintézői hatáskörbővülés 286
XIII. A végelszámolás változásai 287
XIV. A kényszertörlés újdonságai 287
1. Eljárást gyorsító szabályok és a vagyon felmérése 289
2. Az eltiltás mellőzése 290
3. A kényszertörlést követő igényérvényesítés 291
XV. A vagyonrendezési eljárás változásai 292
XVI. Átmeneti szabályok 292
1. A Ctv. módosításával kapcsolatos átmeneti szabályok 292
1.1. Az elektronikus kézbesítési cím bejelentése 293
1.2. Az eltiltás szabályainak alkalmazása 293
1.3. Az e-törvényességi felügyeleti eljárás átmeneti szabályai 293
2. Az átalakulás átmeneti szabályai 294
3. A Ptké. átmeneti szabályai 294
3.1. Módosításra nem kötelezett, fokozatosan kivezetésre
kerülő cégformák 295
3.2. A jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló cégek 295
3.3. A gazdasági társaságok módosítási kötelezettsége 295
3.4. A kft.-k feltőkésítési kötelezettségével kapcsolatos
cégügyek 296
3.5. Részvénytársaságokat érintő átmeneti szabályok 296
3.6. A mulasztás szankciója 296
II. FÜGGELÉK
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény Harmadik Könyve
(kivonat) 299
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével
összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi
CLXXVII. tv. (kivonat) 383
Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló
2013. évi CLXXVI. törvény 392
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
2006. évi V. törvény 406-504

Témakörök