Cégjogi útmutató gazdasági társaságok cégügyeiben

Tartalom

Bevezetés 19
1. A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS SZABÁLYAI
1.1. A cégbejegyzési eljárás közös szabályai 23
1.1.1. A Cégtörvény és a Pp. viszonya 23
1.1.2. A bejegyzési eljárásban felvehető bizonyítás 25
1.1.3. A kötelező jogi képviselet 25
1.1.4. A bejegyzési eljárás megindítása 26
1.1.5. Eljárásbeli különbségek a cég jogi személyiségétől függően 27
1.1.6. A bejegyzési kérelem visszavonása 31
1.1.7. A cégadat bejegyzésének hatálya 32
1.2. A bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem benyújtása 33
1.2.1. A kérelem benyújtásának helye 33
1.2.2. A bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem előterjesztésének határideje; az alapítási és a tevékenységi engedély; szankciók 34
1.2.3. A bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem előterjesztésének formája 37
1.2.4. A cégjegyzék általános adatainak változásai 39
1.2.5. Cégjegyzéki változások az egyes cégformák tekintetében 41
1.2.6. A formanyomtatvány és a mellékletek példányszáma. A kézbesítési meghatalmazott jogintézménye 44
1.3. A bíróság eljárása a kérelem beérkezése után. Az „automatikus" elutasítás 46
1.3.1. A bíróság eljárása a kérelem beérkezése után, az „egyablakos" rendszer 46
1.3.2. A bejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítása 49
1.4. A cégbejegyzési kérelem mellékletei 55
1.4.1. Valamennyi cég alapításának bejegyzési kérelméhez kötelezően csatolandó okiratok, illetve kellékek 55
1.4.2. Szükség esetén kötelezően csatolandó okiratok alapításánál 56
1.4.3. Az egyes cégformáknál az alapítás bejegyzéséhez kötelezően csatolandó további okiratok 56
1.4.4. Jogi személyiséggel rendelkező cégek ügyeiben beadásra ajánlott további mellékletek alapításnál 58
1.5. A bejegyzési kérelem érdemi vizsgálatára irányuló eljárás 59
1.5.1. Eljárás a jogi személyiség nélküli cégek ügyeiben 59
1.5.2. Eljárás a jogi személyiségű cégek ügyeiben 62
2. A VÁLTOZÁS BEJEGYZÉSI ELJÁRÁS SZABÁLYAI
2.1. A változás bejegyzési eljárás közös szabályai 64
2.2. A változás bejegyzés speciális esetei 65
2.2.1. A tevékenységi kör változása 65
2.2.2. A létesítő okirat módosítás, mint változás bejelentés 68
2.2.3. Székhelyváltozás, telephely-, és fióktelep-változás 69
2.2.4. A cég megszűnésével kapcsolatos változások 70
2.2.5. Külföldi székhelyű vállalkozás belföldi fióktelepével és kereskedelmi képviseletével kapcsolatos változások 72
2.2.6. A változás bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje 73
2.3. Az átalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzése iránti eljárás 73
2.4. A változás bejegyzési kérelmek és mellékleteik 76
2.4.1. Valamennyi változás bejegyzési kérelemhez beadandó okiratok, illetve kellékek 76
2.4.2. Szükség esetén kötelezően beadandó okiratok, illetve kellékek változások bejegyzésénél 76
2.4.3. Jogi személy társaságok változásainál beadásra javasolt további általános mellékletek 78
2.4.4. Az egyes cégformák változás bejegyzéséhez szükség szerint kötelezően beadandó mellékletek 79
2.4.4.1. Korlátolt felelősségű társaság esetén 80
2.4.4.2. Részvénytársaság esetén 81
2.4.4.3. Közhasznú társaság esetén 81
2.4.4.4. Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetén 81
2.4.4.5. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 81
2.4.4.6. Egyéni cég esetén 83
2.4.5. Jogi személyiséggel rendelkező cégek változás bejegyzési ügyeiben beadásra ajánlott további cégforma - specifikus mellékletek. Egyes módosítás típusokhoz beadandó iratanyag 84
2.4.5.1. Közös vállalatnál 84
2.4.5.2. Egyesülés, mint kooperációs társaság esetén 84
2.4.5.3. Korlátolt felelősségű társaságnál 84
2.4.5.3.1. A kft. tagváltozásánál 84
2.4.5.3.2. Jelentős, többségi, elletve közvetlen irányítás alá kerülés esetén 86
2.4.5.3.3. A kft. törzstőkéjének felemelése esetén 88
2.4.5.3.4. A kft. törzstőkéjének leszállításánál 90
2.4.5 3 5. Egyszemélyes kft. többszemélyessé válása; korlátlan felelősség vállalása esetén 93
2.4.5 4. Közhasznú társaság esetén 94
2.4.5.4.1. A közhasznú tevékenység bejegyzése 96
2.4.5.4.2. A közhasznúsági fokozat bejegyzése 97
2.4.5 5. Részvénytársaság esetén 98
2.4.5.5.1. A részvénytársaság működési formájának változása 98
2.4.5.5.2. Az alaptőke-emelés bejegyeztetése 101
A) Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával 102
B) Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére 104
C) Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával 105
D) Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával 105
2.4.5.5.3. Az alaptőke leszállítása 106
2.4.5.5.4. A jelentős, többségi és közvetlen irányítás alá kerülés; illetve a korlátlan felelősségvállalás bejegyeztetése 109
2.4.5 5.5. A részvény átruházásának korlátozása 110
2.4.5.6. A szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat és az oktatói munkaközösség 110
2.4.5.6.1. A szövetkezet változás bejegyzése 111
2.4.5.6.2. Az erdőbirtokossági társulat 112
2.4.5.6.3. A vízgazdálkodási társulat 112
2.4.5.6.4. Az oktatói munkaközösség 114
2.4.6. A gazdasági társaságok kérelemre történő törlésével kapcsolatos beadványok 115
2.4.6.1. A végelszámolásról általában 115
2.4.6.2. „Kétlépcsős" végelszámolás első részének bejegyeztetéséhez beadandó okiratok, kellékek 118
2.4.6.2.1. Kötelezően benyújtandó mellékletek, kellékek (Ct. 26. §-ának terhe mellett) 118
2.4.6.2.2. Beadásra javasolt mellékletek 119
2.4.6.3. „Kétlépcsős" végelszámolás második részének (az eljárás befejezésének és a cég törlésének) bejegyzéséhez szükséges mellékletek 120
2.4.6.3.1. Ct. 26. §-ára figyelemmel kötelezően beadandó mellékletek 120
2.4.6.3.2. Egyéb jogszabály rendelkezése folytán kötelezően beadandó mellékletek 120
2.4.6.4. „Egylépcsős" végelszámolással [Gt. 100. § (1) bek.] való megszűnés miatti törlés bejegyzéséhez beadandó mellékletek 121
2.4.6.4.1. Kötelező mellékletek (Ct. 26. §-ára figyelemmel) 121
2.4.6.4.2. Egyéb jogszabály folytán beadandó mellékletek 121
2.4.6.5. A végelszámoló bejelentési kötelezettsége 121
2.4.7. Az átalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzéséhez beadandó mellékletek 122
2.4.7.1. Az átalakulás elbírálásához szükséges - Ct. 26. § hatálya alá tartozó - okiratok 123
2.4.7.2. Egyéb (a Ct. 26. § hatálya alá nem tartozó), de a Gt. szerint beadandó, vagy beadni ajánlott okiratok 123
2.4.7.3. A jogelőd cég tekintetében beadandó okirat 124
2.4.7.4. A jogutód bejegyzéséhez szükséges iratok 124
3. JOGORVOSLATI LEHETŐSÉGEK A BEJEGYZÉSI ELJÁRÁS SORÁN HOZOTT VÉGZÉSEK ELLEN
3.1. Fellebbezés 126
3.1.1. A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzés elleni fellebbezés 126
3.1.1.1. A fellebbezésre jogosultak 127
3.1.1.2. A fellebbezési határidő 128
3.1.1.3. A fellebbezés tartalma 129
3.1.2. A bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasító végzés elleni jogorvoslat 130
3.1.3. A fellebbezés elbírálása 131
3.1.4. A bejegyzési kérelem jogerős elutasításának következményei 131
3.1.5. Fellebbezés egyéb, a bejegyzési eljárás során hozott végzések ellen 133
3.2. A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés elleni jogorvoslat 133
3.2.1. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per 133
3.2.1.1. A felek személye a perben 133
3.2.1.2. Perindítási határidő, a perre illetékes bíróság 134
3.2.1.3. A kereset tartalma 135
3.2.1.4. A keresetnek helyt adó ítélet és végrehajtása 136
3.2.2. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése 138
3.3. A létesítő okirat, módosítása érvénytelenségének megállapítására irányuló per 139
3.3.1. A felek személye a perben 140
3.3.2. A perindítási határidő, a perre illetékes bíróság 140
3.3.3. A kereset tartalma 140
3.3.4. A keresetnek helytadó ítélet és végrehajtása 141
3.4. Felülvizsgálat bejegyzési eljárásokban hozott végzések ellen 142
4. CÉGJEGYZÉKET NEM ÉRINTŐ OKIRAT MEGKÜLDÉSI, BEJELENTÉSI KÖTELEZETTSÉGEK
4.1. Az éves beszámoló letétbe helyezésének kötelezettsége 144
4.2. A vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, a könyvvizsgáló újraválasztása 146
4.3. Korlátolt felelősségű társaságok bejelentési kötelezettsége 147
4.3.1. A törzstőke befizetett voltának bejelentési kötelezettsége 147
4.3 2. A tőkeleszállítás meghiúsulása bejelentésének kötelezettsége 147
4.4. Részvénytársaságok okirat megküldési, bejelentési kötelezettsége 148
4.4.1. A közgyűlési anyag megküldésének kötelezettsége 148
4.4.2. Az alaptőke felemelése, leszállítása meghiúsulása bejelentésének kötelezettsége 149
4.5. Az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztásának következményei 149
5. TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS
5.1. A törvényességi felügyeleti eljárás jellege 150
5.2. A törvényességi felügyelet terjedelme 151
5.2.1. A cégjegyzékbe bejegyzett adatok törvénysértő jellege miatti törvényességi felügyeleti eljárások köre 152
5.2.2. A törvényes működés biztosítása érdekében lefolytatható törvényességi felügyeleti eljárások köre 154
5.2.3. Törvényességi felügyeleti eljárások kizártsága 155
5.3. A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése 157
5.3.1. A törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztőinek köre 157
5.3.2. Hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás 158
5.3.3. Bíróság vagy más hatóság tájékoztatására induló eljárás 159
5.4. A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására nyitva álló határidő 159
5.5. A törvényességi felügyeleti kérelem tartalma 160
5.6. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása 161
5.7. A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható intézkedések 163
5.8. A törvényességi felügyeleti határozat közlése, a jogorvoslat módja 168
5.9. A bejegyzési eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás összefonódása 169
6. HIVATALBÓLI TÖRLÉSI ELJÁRÁS
6.1. A hivatalbóli törlési eljárás lehetősége 170
6.2. Hivatalbóli törlési eljárás megindítása 171
6.3. A kifogás 171
6.4. A cég hivatalbóli törlése 172
6.5. A cég törlését elrendelő végzés elleni felülvizsgálat 173
7. A CÉGBÍRÓSÁGHOZ INTÉZHETŐ EGYÉB KÉRELMEK
7.1. A cégnyilvántartás nyilvánosságából fakadó cégbírósági szolgáltatások 174
7.1.1. Betekintési jog 174
7.1.2. Hiteles okirat másolat kiadása iránti kérelem 175
7.1.3. Cégmásolat, cégkivonat, cégbizonyítvány 176
7.1.3.1. A cégmásolat 176
7.1.3.2. A cégkivonat 176
7.1.3.3. A cégbizonyítvány 176
7.1.4. A cégiratok megküldése 176
7.2. A cégbírósághoz a Gt. alapján intézhető kérelmek 177
7.2.1. Felvilágosítás adás, iratbetekintés biztosítása iránti kérelem 177
7.2.2. A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése 177
7.2.3. A számviteli törvény szerinti beszámoló, az ügyvezetésben előfordult valamely esemény könyvvizsgáló általi megvizsgálásának
kezdeményezése 179
7.2.4. Más személy végelszámolónak történő kijelölése kezdeményezésének joga 180
8. AZ 1988. ÉVI VI. TÖRVÉNY ALAPJÁN MŰKÖDŐ GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖTELEZETTSÉGE LÉTESÍTŐ OKIRATAIK MÓDOSÍTÁSÁRA
8.1. Az új Gt. hatálybalépése előtt alakult és bejegyzett gazdasági társaságok feladatai 182
8.1.1. Létesítő okirat módosítási kötelezettséggel nem terhelt gazdasági társaságok 183
8.2. Az új Gt. hatálybalépése előtt alakult és be nem jegyzett gazdasági társaságok feladatai 184
8.2.1. Az 1998. június 16-ig be nem jegyzett, de bejegyzési kérelmüket ezen időpontig benyújtó gazdasági társaságok feladatai 185
8.2.2. Az 1998. június l6-ig be nem jegyzett és bejegyzési kérelmüket ezen időpontig be nem nyújtó gazdasági társaságok feladatai 185
8.2.3. Átalakulásukat az új Gt. hatálybalépése előtt elhatározó gazdasági társaságok teendői 185
8.3. A régi Gt. alapján létrejött, létesítő okirat módosítási kötelezettségüknek még eleget nem tett gazdasági társaságok működésére irányadó törvényi rendelkezések 186
8.4. A cégbírósághoz bejelentendő új adatok az 1998. június l6-át követően benyújtandó változás bejegyzési kérelemben 188
8.4.1. A bejegyzési kérelem elbírálása, ha a Ctv. alapján el nem bírált bejegyzési kérelmek vannak előterjesztve 189
8.5. A létesítő okirat módosítási kötelezettség tartalma 190
8.51. Közkereseti társaság esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma; az új Gt. diszpozitív rendelkezései 191
8.5.11. A kkt. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei a régi Gt. alapján 191
8.5.1.1.a) Kötelező tartalmi elemek 191
8.5.1.1.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 191
8.51.2. A kkt. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 192
8.5.1.2.a. Kötelező tartalmi elemek 192
8.5.1.2.b. Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 193
8.5.1.3. A Gt. közkereseti társaságra vonatkozó diszpozitív rendelkezései 193
8.5.1.4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek a társasági szerződésekben, így a társasági szerződés módosításának kötelezettségével járnak kkt. esetén 194
8.5.2. Gazdasági munkaközösségek, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségek esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma 195
8.5.3. Betéti társaság esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma, az új Gt. diszpozitív rendelkezései 196
8.5.3.1. A bt. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei a régi Gt. alapján 196
8.5.3.1.a) Kötelező tartalmi elemek 196
8.5.3.1b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 196
8.5.3.2. A bt. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 197
8.5.3.2.a) Kötelező tartalmi elemek 197
8.5.3.2.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 198
8.5.3.3. A Gt. betéti társaságra vonatkozó diszpozitív rendelkezései 198
8.5.3 4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek a társasági szerződésekben, így a társasági szerződés módosításának kötelezettségével járnak bt. esetén 199
8.5.4. Közös vállalat esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma, az új Gt. diszpozitív rendelkezései 200
8.5.4.1. A közös vállalat társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei a régi Gt. alapján 200
8.5.4.1.a) Kötelező tartalmi elemek 200
8.5.4.1.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 201
8.5.4.2. A közös vállalat társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 201
8.5.4.2.a) Kötelező tartalmi elemek 201
8.5.4.2.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 203
8.5.4.3. A Gt. közös vállalatra vonatkozó diszpozitív rendelkezései 203
8.5.4.4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek a társasági szerződésekben, így a társasági szerződés módosításának kötelezettségével járnak közös vállalat esetén 204
8.5.5. A korlátolt felelősségű társaság esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma, az. új Gt. diszpozitív rendelkezései 205
8.5.5.1. A kft. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei a régi Gt. alapján 205
8.5.5.1.a) Kötelező tartalmi elemek 205
8.5.5.1.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 206
8.5.5.2. A kft. társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 206
8.5.5.2.a) Kötelező tartalmi elemek 206
8.5.5.2.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 207
8.5.5.3- A Gt. korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó diszpozitív rendelkezései 209
8.5.5.4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek a társasági szerződésekben, így a társasági szerződés módosításának kötelezettségével járnak kft. esetén 210
8.5.6. Részvénytársaság esetén az alapító okirat, alapszabály módosítási kötelezettség tartalma, a Gt. szabályaitól való eltérés lehetősége 212
8.5.6.1. A részvénytársaság alapító okiratának, alapszabályának kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmai elemei a régi Gt. alapján 212
8.5.6.1.a) Kötelező tartalmi elemek 212
8.5.6.1.b) Relatíve kötelező tartalmi elemek 213
8.5.6.2. A részvénytársaság alapító okiratának, alapszabályának kötelező, relatíve kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 213
8.5.6.2.a) Kötelező tartalmi elemek 213
8.5.6.2.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 215
8.5.6.3. Az új Gt. részvénytársaságra vonatkozó diszpozitív rendelkezései 217
8.5.6.4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek az alapító
okiratokban, alapszabályokban, így azok módosításának kötelezettségével járnak 218
8.5.7. Egyesülés esetén a társasági szerződés módosítási kötelezettség tartalma, az új Gt. diszpozitív rendelkezései 222
8.5.7.1. Az egyesülés társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei a régi Gt. alapján 222
8.5.7.1.a) Kötelező tartalmi elemek 222
8.5.7.1.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 223
8.5.7.2. Az egyesülés társasági szerződésének kötelező, szükségszerűen kötelező tartalmi elemei az új Gt. alapján 223
8.5.7.2.a) Kötelező tartalmi elemek 223
8.5.7.2.b) Szükségszerűen kötelező tartalmi elemek 224
8.5.7.3. A Gt. egyesülésre vonatkozó diszpozitív rendelkezései 225
8.5.7.4. Az új Gt. azon a korábbi szabályozással összhangban nem álló rendelkezései, melyek gyakran szerepelnek a társasági szerződésekben, így a társasági szerződés módosításának kötelezettségével járnak egyesülés esetén 226
9. GYAKORLATI TANÁCSOK A CÉGJOGI ALAPFOGALMAK MEGHATÁROZÁSÁHOZ
9.1. A cégnév 228
9.1.1. A cégvalódiság elve 229
9.1.2. A cégszabatosság elve 229
9.1.3. A cégkizárólagosság elve 229
9.1.4. A rövidített név 231
9.1.5. Idegennyelvű cégnév 231
9.2. A székhely, a telephely és a fióktelep 232
9.2.1. A székhely 232
9.2.2. A telephely, a fióktelep 232
9.3. A cégjegyzés 233
9.3.1. A cégjegyzésre jogosultak köre 234
9.3.1.1 A törvényes képviselők cégjegyzési joga 234
9.3.1.2. A cégvezető cégjegyzési joga 234
9.3.1.3. A munkavállalók cégjegyzési joga 235
9.3.2. A cégjegyzés módja 235
9.4. A cégjegyzési adatok megjelölésére vonatkozó egyéb szabályok 236
Iratminták 237

Témakörök