Cégjogi iránytű

Tartalom

Rövidítések jegyzéke 12
1. A CÉG 15
1.1. A cég fogalma 15
1.2. Cégformák változásban 16
1.3. A hatályos szabályok szerint alapítható cégformák 18
1.3.1. Gazdasági társaság 19
1.3.2. Egyesülés 43
1.3.3. Szövetkezet 43
1.3.4. Közhasznú társaság 44
1.3.5. Egyéni cég 45
1.3.6. Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete 45
1.3.7. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe 45
1.3.8. Erdőbirtokossági társulat 46
1.3.9. Vízgazdálkodási társulat 46
1.3.10. Végrehajtói iroda 47
1.3.11. Közjegyzői iroda 47
1.3.12. Európai gazdasági egyesülés 47
1.3.13. Európai részvénytársaság 48
1.3.14. Európai szövetkezet 49
1.4. A cégek helye a jogrendszeren belül 50
1.4.1. A cégek, mint gazdálkodó szervezetek 50
1.4.2. A cégek csoportosítása 51
1.5. Az egyes cégformák a statisztika tükrében 52
2. CÉGJOGI ALAPFOGALMAK 53
2.1. A cégbírósások cs a Cégszolgálat feladatai 53
2.2. A cégnév 54
2.2.1. A cégnév elemei 55
2.2.2. Speciális cégnév képzési szabályok 58
2.3. A rövidített cégnév 58
2.4. A cég idegen nyelvű elnevezései 59
2.5. A cégnévvel (rövidített névvel) szemben támasztott törvényes előírások 59
2.5.1. A cégvalódiság elve 59
2.5.2. A cégszabatosság elve 61
2.5.3. A cégkizárólagosság elve 62
2.6. Cégnév foglalás 63
2.7. A cégbíróság szerepe a cégnév jogszerűségének ellenőrzésében 65
2.8. A cég székhelye, telephelye, fióktelepe 67
2.9. Képviselet és cégjegyzés 68
2.9.1. A törvényes képviselő 68
2.9.2. A származékos képviselők 70
2.9.3. A képviselet, a cégjegyzés módja 72
2.9.4. Az aláírási címpéldány 74
2.9.5. Meghatalmazás 74
3. A CÉGNYILVÁNTARTÁS 76
3.1. A cégnyilvántartás funkciója 76
3.1.1. A közösségi jog elvárásai a tagállamok
cégnyilvántartásaival szemben
3.2. A cégnyilvántartás nyilvánossága 80
3.2.1. Cégnyilvánosság a cégbíróságokon 81
3.2.2. Cégnyilvánosság a Cégszolgálat útján 83
3.2.3. Közös szabályok a cégbíróságok, illetve a Cégszolgálat által az elektronikus okiratokról nyújtandó céginformációkkal kapcsolatban 86
3.2.4. Cégnyilvánosság a Cégközlöny útján 87
3.3. A cégnyilvántartás közhitelessége
3.4. A cégnyilvántartás felépítése 94
3.4.1. A cégjegyzék 94
3.4.1.1. Valamennyi cégformára irányadó cégjegyzéki adatok 96
3.4.1.2. Cégforma specifikus cégjegyzéki adatok 106
3.4.1.3. A cégjegyzék adatainak megjelölésére vonatkozó általános szabályok 111
3.4.2. A cégiratok 111
4. A BEJEGYZÉSI ELJÁRÁSOK SZABÁLYAI 112
4.1. A bejegyzési eljárások új szabályozási rendszere 112
4.1.1. A régi Ctv. szabályozása 112
4.1.2. A 2006. évi V. törvény szabályozása 113
4.1.2.1. A szabályozás megváltoztatásának indokai 113
4.1.2.2. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások új rendszere 115
4.1.2.3. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletei 118
4.1.2.3.1. Mellékletek a régi Ctv. alapján 118
4.1.2.3.2. Mellékletek a Ctv. alapján 119
4.1.2.3.3. A Ctv. 1. számú Melléklete 120
4.1.2.3.3.1. Az 1. számú Melléklet új elemei 122
4.1.2.3.3.1.1. Az általában kötelező mellékletek 122
4.1.2.3.3.1.2. A cégformához kapcsolódó kötelező mellékletek 124
4.1.2.3.3.1.2.1. Korlátolt felelősségű társaság esetén 124
4.1.2.3.3.1.2.2. Részvénytársaság esetén 126
4.1.2.3.3.1.2.3. Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetén 127
4.1.2.3.3.1.2.4. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén 128
4.1.2.3.3.1.2.5. Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 129
4.1.2.3.3.1.2.6. Közhasznú társaság esetén 130
4.1.2.3.3.1.2.7. Egyéni cég, végrehajtói iroda és közjegyzői iroda esetén 130
4.1.2.3.3.1.3. A gazdasági társaságok átalakulásának bejegyzésével kapcsolatos kötelező mellékletek 131
4.1.2.3.3.1.4. Felszámolás esetén szükséges okiratok 134
4.1.2.3.3.1.5. Végelszámolás esetén szükséges okiratok 134
4.1.2.3.4. A Ctv. 2. számú Melléklete 135
4.1.2.3.4.1. A 2. számú Melléklet által előírt, általában kötelező mellékletek 136
4.1.2.3.4.2. A 2. számú Melléklet által előírt, cégformához kapcsolódó mellékletek 139
4.1.2.3.4.2.1. A korlátolt felelősségű társaság esetében 139
4.1.2.3.4.2.2. A részvénytársaság esetében 139
4.1.2.3.4.2.3. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében 140
4.1.2.3.4.2.4. Egyesülés és közös vállalat esetén 141
4.1.2.3.4.2.5. Közhasznú társaság esetén 142
4.1.2.3.4.2.5.1. A közhasznú jogállás bejegyzésének problémái és az ennek kapcsán benyújtandó melléklet 143
4.1.2.3.4.2.6. Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében 144
4.1.2.3.4.3. A gazdasági társaságok átalakulásának bejegyzéséhez szükséges okiratok 145
4.1.2.3.4.4. Végelszámolás esetén szükséges okiratok 146
4.1.2.3.5. A Ctv. 3. számú Melléklete 148
4.2. A cég-, és változásbejegyzési eljárás közös szabályai 149
4.2.1. A Pp. szabályok megfelelő érvényesülése a cégeljárásban 149
4.2.1.1. Sajátos bizonyítási szabályok 152
4.2.1.2. Kötelező jogi képviselet a cégeljárásban 153
4.2.1.3. A cégeljárás, mint kérelemre folyó eljárás. A bejegyeztetési kötelezettség 155
4.2.1.4. Az alapítási engedély 158
4.2.1.5. A késedelem szankciói 159
4.2.1.6. Hatáskör, illetékesség a cégeljárásra 160
4.2.1.7. A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban 162
4.2.1.8. A kérelem visszavonása 166
4.2.1.9. A bejegyzendő adatok és a cégiratok hiteles fordításban való csatolása 167
4.2.2. A kérelem előterjesztése 167
4.2.2.1. A cég- és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása 168
4.2.2.1.1. Az elektronikus kérelem beadásának közös szabályai 173
4.2.2.1.2. A jogi képviselő feladatai a kérelem előterjesztése kapcsán 175
4.2.2.1.3. Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton történő megfizetése 176
4.2.2.1.4. A Cégszolgálat teendői az elektronikus kérelem benyújtásánál 178
4.2.2.1.5. A cégbíróság teendői az elektronikus bejegyzési kérelem kapcsán 179
4.2.2.1.6. Az elektronikus cégeljárás bírósági szakaszának közös szabályai 180
4.2.2.2. A cég-, és változásbejegyzési kérelem előterjesztése papír alapú formában és a bíróság kapcsolódó feladatai 181
4.3. A cég bejegyzésére irányuló kérelem vizsgálata 186
4.3.1. A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata 186
4.3.1.1. A bejegyzési kérelem formai vizsgálat alapján történő „automatikus" elutasítása 187
4.3.1.1.1. A jogintézmény jellemzői 187
4.3.1.1.2. Az alkalmazandó eljárási határidők 189
4.3.1.1.3. Az „automatikus" elutasítás jogkövetkezménye 191
4.3.1.1.4. Az „automatikus" elutasítás jogorvoslatai 192
4.3.1.1.5. Igazolás lehetősége a bírósági ügyintézés rendellenessége miatt 194
4.3.1.1.6. Az ismételt bejegyzési kérelem formája, tartalma, mellékletei 195
4.3.1.1.7. Az „ismételt" ismételt bejegyzési kérelem 197
4.3.1.1.8. Elkésett ismételt bejegyzési kérelem 198
4.3.1.1.9. Hiánypótlás jogorvoslati szakban 198
4.3.2. A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata 200
4.3.2.1. Az érdemi vizsgálat szabályozásáról általában 200
4.3.2.2. A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata
a szerződésminta mellőzése esetén 201
4.3.2.2.1. Az „automatikus" bejegyződés 206
4.3.2.2.2. A cégbejegyzést elrendelő végzés 208
4.3.3. A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén 208
4.3.4. Az egyszerűsített cégeljárás 211
4.4. A változásbejegyzési eljárás 217
4.4.1. A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai 217
4.4.1.1. A változásbejegyzési eljárás határidői 218
4.4.1.2. A változásbejegyzési eljárás további sajátos szabályai 219
4.4.2. A változásbejegyzés speciális esetei 220
4.4.2.1. A létesítő okirat módosítása 220
4.4.2.1.1. A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról való áttéréssel 222
4.4.2.2. Kedvezményezett változásbejegyzési eljárások 224
4.4.2.3. A székhelyváltozás bejegyzése 225
4.4.2.4. A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás 228
4.4.2.4.1. A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzések 228
4.4.2.4.2. A felszámolással kapcsolatos változásbejegyzések 230
4.4.2.4.3. Jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos változásbejegyzési ügyek külföldi fióktelep, európai gazdasági egyesülés telephelye cs közvetlen kereskedelmi képviselet esetében 231
4.4.2.5. Az átalakulás (jogutódlás melletti megszűnés) bejegyzése 233
4.4.2.6. A cég törlése a cégjegyzékből 236
4.5. A bejegyzési (változásbejegyzési) ügyek átmeneti szabályai 238
5. JOGORVOSLAT A BEJEGYZÉSI KÉRELMEK ÉRDEMÉBEN DÖNTŐ VÉGZÉSEK ELLEN 239
5.1. A jogorvoslati eszközök sokszínűsége 239
5.2. A fellebbezés 240
5.2.1. A fellebbezésre jogosultak 242
5.2.2. A fellebbezési határidő 243
5.2.3. A fellebbezés tartalma 244
5.2.4. A fellebbezés elbírálása 245
5.2.5. A jogerős elutasítás jogkövetkezményei 245
5.3. A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per 247
5.3.1. A kereset előterjesztésének feltételei 247
5.3.2. A felek személye a perben 248
5.3.3. A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság 249
5.3.4. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei 250
5.4. A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per 254
5.4.1. A kereset előterjesztésének feltételei 254
5.4.2. A felek személye a perben 256
5.4.3. A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességei rendelkező bírásáé 257
5.4.4. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei 257
5.5. A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per 259
5.5.1. A kereset előterjesztésének feltételei 259
5.5.2. A felek személye, a perindítási határidő 260
5.5.3. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei 260
5.6. Felülvizsgálat lehetősége bejegyzési eljárásokban hozott jogerős határozatok ellen 261
6. OKIRAT MEGKÜLDÉSI, BEJELENTÉSI KÖTELEZETTSÉGEK 264
6.1. Az éves beszámoló letétbehelyezésének és közzétételének kötelezettsége 264
6.1.1. Elektronikus úton történő letétbehelyezés, közzététel 266
6.2. Egyes meghatározott cégformában működő cégekre vonatkozó bejelentési kötelezettség 267
6.2.1. A korlátolt felelősségű társaságok bejelentési kötelezettségei 267
6.2.2. Részvénytársaságok okirat megküldési, bejelentési kötelezettségei 267
6.2.3. A minősített többséget szerző bejelentési kötelezettsége 270
6.3. Az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztásának következményei 270
7. A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS 271
7.1. A törvényességi felügyeletről általában 271
7.2. A törvényességi felügyeleti eljárás során irányadó jogszabályok 272
7.3. A törvényességi felügyeleti eljárás jellemzői 274
7.4. A törvényességi felügyeleti hatáskör terjedelme 276
7.4.1. Pozitív hatásköri szabályok 178
7.4.2. A törvényességi felügyeleti hatáskör hiánya 281
7.5. A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása 285
7.5.1. A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása hivatalból 285
7.5.2. A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása kérelemre 288
7.6. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolyása 291
7.6.1. A hivatalból induló eljárás folyamata 291
7.6.2. A kérelemre induló eljárás folyamata 292
7.6.3. Az eljárás lefolytatására vonatkozó közös szabályok mind hivatalból, mind kérelemre induló eljárás esetén 294
7.7. Az intézkedések alkalmazásának előfeltétele, döntési alternatívák 295
7.7.1. A kérelem elutasítása, az eljárás megszüntetése 295
7.7.2. A törvényességi felügyeleti intézkedések skálája 296
7.8. A törvényességi felügyeleti határozat tartalma, közlése, a jogorvoslati eljárás 308
7.9. Felülvizsgálat lehetősége a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott jogerős határozatokkal szemben 309
7.10. A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálása a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg 311
8. KÜLÖNLEGES TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSOK 313
8.1. Zárgondnok kirendelése 313
8. 2. Más hatóság eljárásának kezdeményezése 315
8.3. A beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének kikényszerítése 316
8.4. cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme 317
8.5. Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás 319
8.5.1. A megszüntetési eljárás lefolytatásának feltételei 320
8.5.2. A megszüntetési eljárás lefolyása 321
8.6. A Gt.-ben szereplő eljárások, melyekre a törvényességi felügyeletre vonatkozó szabályok megfelelően irányadóak 326
8.6.1. Hitelezői kérelem a törzstőke leszállításával kapcsolatban 327
8.6.2. Részvényesi, hitelezői kérelem a kifizetés jogszerűségének vizsgálatára 327
8.6.3. Hitelezői kérelem az alaptőke leszállításával kapcsolatban 328
9. A VÉGELSZÁMOLÁS 330
9.1. A végelszámolás általános szabályai 330
9.1.1. Általános rendelkezések 331
9.2. Az önkéntesen elhatározott végelszámolás 332
9.2.1. A végelszámolás elhatározása 332
9.2.2. A végelszámoló jogállása, felelőssége, megválasztása 332
9.2.3. A végelszámolás megindításának bejegyzése
és közzététele, a végelszámoló értesítési kötelezettségei 334
9.2.4. A végelszámolás lefolytatása 334
9.2.4.1. A hitelezői igénybejelentés, a vitatott hitelezői igény 335
9.2.4.2. A nyitó mérleg és a korrigált nyitó mérleg készítése 336
9.2.4.3. A végelszámolás kifogás 336
9.2.4.4. A végelszámolónak a cégműködés beszüntetését szolgáló különleges jogosítványai 337
9.2.5. A végelszámolás befejezése, és a törlési kérelem előterjesztése 338
9.2.5.1. Határozat a működés továbbfolytatásáról 339
9.3. Az egyszerűsített végelszámolás 340
9.4. A kényszer-végelszámolás 341
9.5. Átmeneti szabályok a végelszámolásnál 342
10. A VAGYONRENDEZÉSI ELJÁRÁS 343
10.1. A vagyonrendezési eljárás megindítása 343
10.2. A kérelemre indult eljárás menete 345
10.2.1. Az értékesítésből befolyt összeg felosztásának szabályai 346
10.2.2. A vagyonrendezési eljárás befejezése 347
10.3. A hivatalból indított vagyonrendezési eljárás 348
Melléklet: Cégeljárási határidők 350

Témakörök