Alanyváltozások és jogutódlás

Tartalom

Rövidítések jegyzéke 12
I. fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ALANYVÁLTOZÁSAINAK KÉRDÉSEIRŐL ÁLTALÁBAN
1. Az alanyváltozás, illetve jogutódlás tárgyairól, a tagi érdekeltségről és a társaságról általában 17
2. A jogutódlás fogalma és szerepe a gazdasági társaságok életében 21
3. A lehetséges alanyváltozások egyes eseteiről 24
4. A gazdasági társaság, mint a jogutódlás tárgya 28
II. fejezet
ALANYVÁLTOZÁSOK A JOGI SZEMÉLYISÉG NÉLKÜLI GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKNÁL
1. A jogi személyiség nélküli társaságok 33
a) A közkereseti társaság fogalma 33
b) A gazdasági munkaközösség fogalma 33
c) A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség fogalma 34
d) A betéti társaság fogalma 34
2. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok működésére vonatkozó legfontosabb szabályok 35
a) A közkereseti társaság működésére vonatkozó szabályok 35
b) A gazdasági munkaközösség működésére vonatkozó szabályok 39
c) A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségek működésére vonatkozó szabályok 39
d) A betéti társaság működésére vonatkozó alapvető szabályok
3. A nem jogi személyiségű gazdasági társasági tagsági viszony megszűnése 43
a) A tagsági viszony megszűnése a tagok akaratából 43
aa) A tagsági viszony megszűnése közös megegyezéssel 44
ab) A kizárás 44
ac) Azonnali hatályú felmondás a tag részéről 49
ad) Rendes felmondás 52
b) A tagsági viszony megszűnése a tagok akaratán kívüli okokból 53
ba) A tag halála, a jogi személy megszűnése 53
bb) A tagsági viszony fenntartása jogszabályba ütközik .. 53
4. A tagsági viszony megszűnésének jogkövetkezményei 55
5. Egyéb tagváltozások és azok jogkövetkezményei 59
6. A tagsági viszony változásával kapcsolatos gyakorlatban felmerült kérdések 60
III. fejezet
AZ ÖRÖKLÉSI JOG ÉS A HE. SZABÁLYAINAK ÁTTEKINTÉSE, A TAG HALÁLÁVAL ÉS MEGSZŰNÉSÉVEL KAPCSOLATOS JOGUTÓDLÁSI KÉRDÉSEK A JOGI SZEMÉLYISÉG NÉLKÜLI GAZDASÁGI TÁRSASÁGNÁL
1. Az öröklési jog azon szabályainak áttekintése, amelyeknek a gazdasági társaság tagjának halála esetén jelentősége lehet 65
a) Öröklés, mint jogutódlás 65
b) Az öröklés jogcímei 66
c) A törvényes öröklés rendje 66
d) Az ági öröklés 67
e) Kiesés az öröklésből 68
f) A házastárs öröklése, az özvegyi jog korlátozása és megváltása 68
g) A házastársi közös vagyon a hagyatékban 69
h) A végintézkedésen alapuló öröklés 70
i) Az öröklési szerződés 71
j) A kötelesrész 71
k) A halál esetére szóló ajándékozás 72
l) A visszautasítás joga 72
m) Lemondás az öröklésről 73
n) Rendelkezés várt örökségről 73
o) Felelősség a hagyatéki tartozásokért 74
2. A He. azon szabályainak áttekintése, amelyeknek a gazdasági társaság tagjának hagyatéki eljárásában jelentősége lehet 75
a) A hagyaték leltározása 75
b) A hagyatéki eljárás 77
ba) A hagyatéki tárgyalás előkészítése 77
bb) A hagyatéki tárgyalás 79
bc) A hagyaték átadása 80
bca) A hagyaték teljes hatályú átadása 80
bcb) A hagyaték ideiglenes átadása 81
bcc) A hagyaték átadása tárgyaláson kívül 83
bed) A házastárs vagyonközösségi igényérvényesítési lehetősége 83
bee) Az özvegy jog megváltása iránti eljárás 84
bcf) Az öröklési bizonyítvány 85
beg) A hagyatéki eljárás megszüntetése 85
beh) Jogorvoslatok 86
bd) A végrendeleti végrehajtó 86
c) A nemzetközi vonatkozású ügyek 86
d) A hagyatéki eljárás megismétlése 87
e) Öröklési perek 87
3. A tag halálával és megszűnésével kapcsolatos jogutódlási kérdések a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságoknál 89
a) Az alapító tag cégbejegyzést megelőzően bekövetkezett halálának öröklésjogi következményei 89
b) A tag halálának öröklésjogi következményei a kkt-nál 90
c) A tag halálának öröklésjogi következményei a gazdasági munkaközösségnél 93
d) A tag halálának öröklésjogi következményei a jogi személy
felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségnél 94
e) A tag halálának öröklésjogi következményei a bt.-nél 94
f) A tag jogutód nélküli megszűnésének következményei a közkereseti társaságnál és betéti társaságnál 96
g) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság - tag halála okából bekövetkező - megszűnésének öröklésjogi következményei 96
h) Az örökhagyó tagsági viszonyának és a gazdasági társaság megszűnésével összefüggő hagyatéki vagyonra vonatkozó hagyatéki eljárás 97
i) A tag halála és a jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó cégjogi szabályok 98
j) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság működése a tag jogutód nélküli megszűnését vagy halálát követően 98
IV. fejezet
ALANYVÁLTOZÁSI LEHETŐSÉGEK AZ EGYESÜLÉSNÉL ÉS A KÖZÖS VÁLLALATNÁL
1. Az egyesülés fogalma és a működésére vonatkozó legfontosabb szabályok 103
2. Alanyváltozások az egyesülésnél 105
a) A csatlakozás 105
b) A kilépés 106
c) A kizárás 107
d) Az egyesülésbeli tagsági viszony megszűnésének egyéb módjai 109
3. A közös vállalat fogalma és a működésére vonatkozó legfontosabb szabályok 111
4. Alanyváltozások a közös vállalatnál 114
a) A csatlakozás 114
b) A kilépés 115
c) A kizárás 116
d) A közös vállalati tagsági viszony megszűnésének egyéb módjai 117
V. fejezet
ALANYVÁLTOZÁSI LEHETŐSÉGEK A KFT.-NÉL
1. Az üzletrész fogalma és tartalma 121
A) Az üzletrész fogalma 121
B) Az üzletrész jogi tartalma 122
a) Az üzletrész törvényi tartalma 122
b) A társasági szerződésbe foglalt jogok, illetve kötelezettségek 123
ba) A mellékszolgáltatás 123
bb) A pótbefizetés 125
bc) A különjoggal rendelkező üzletrész 126
2. Az alanyváltozás esetei önkéntes tagi elhatározásból 127
a) Az üzletrész átruházás tipikus esetei és az elővásárlási jog 127
aa) Értékpapír kiállítási tilalom 128
ab) Nyilvános felhívás tilalma 128
ac) Tagok közötti üzletrész átruházása 129
ad) Az elővásárlási jog 130
ae) A vételi jog 131
af) Az üzletrész átruházás alakiságai 131
ag) A tagjegyzék 132
b) A tagok közötti üzletrész átruházás, a részleges üzletrész átruházás és a közös tulajdonú üzletrész átruházás 133
ba) A tagok közötti üzletrész átruházás szabályai 133
ba) Az üzletrész felosztása 133
bc) Az üzletrész részleges átruházása 137
c) A társaság részére történt üzletrész átruházás 138
d) A kívülállóra történő üzletrész átruházás 139
e) A tagváltozás létrejöttének időpontja 141
3. Az üzletrész átruházás rendhagyó esetei 142
a) A nem adásvételi szerződés útján történő üzletrész átruházás 142
aa) Az ingyenes átruházás 143
ab) Az üzletrész apport 143
ac) Az üzletrész ellenértéke 144
b) A cégbejegyzés, valamint a törzstőke teljes befizetése előtti átruházás kérdései 145
c) Az üzletrész árverés útján történő értékesítése 147
ca) Az árverési vétel szabályai 147
cb) Árverés becsérték alatt 149
cc) Az árverési vevő 149
d) A kizárás 150
da) Több tag egyidejű kizárása 150
db) A kizáráshoz szükséges szavazati arány 151
dc) A tagsági jogaiba visszahelyezett tag 151
e) Az üzletrész bevonása 152
f) A bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítés, az elővásárlási jog gyakorlása 154
g) Az üzletrész elzálogosítása 155
h) A tagváltozáshoz kapcsolódó cégbírósági eljárás 156
VI. fejezet
A TAG HALÁLA VAGY MEGSZŰNÉSE ESETÉN IRÁNYADÓ SZABÁLYOK A KFT.-NÉL
A) Az üzletrész öröklése 159
B) A taggyűlés működése az üzletrész örökös általi megszerzéséig 163
C) Az üzletrész megváltásából vagy bevonásából, vagy a pótbefizetésből járó pénzösszeg öröklése 164
D) A tag megszűnésének következményei a korlátolt felelősségű társaságnál 164
E) A tag halálának és megszűnésének cégjogi konzekvenciái a korlátolt felelősségű társaságnál 165
VII. fejezet
AZ ALANYVÁLTOZÁSOK, ILLETVE JOGUTÓDLÁS A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNÁL
I. A társaság alapítása során felmerülő kérdések a társaság és a részvényes oldaláról 169
a) A cégbejegyzés előtt kötött szerződések helyzete 169
b) A tag, illetve a részvényes helyzete az alapítás időszakában 173
ba) A részvényes kötelezettségéről 173
bb) A részvényutalvány 175
II. A társaság működése során felmerülő kérdések a társaság és a részvényes oldaláról 181
1, Az ideiglenes részvény 181
2. A részvény 188
2/1. A részvényfajták 189
2/2. A részvénytípusok, a bemutatóra és névre szóló részvény 190
a) Az összevont címletű részvény 195
b) A közös tulajdonú részvény 195
c) A részvényokirat 197
d) A dolgozói részvény 200
e) A részvényesi jogok korlátozása 204
f) A részvénybevonás, részvénycsere, lebélyegzés, összevonás az alaptőke leszállítása során 209
g) Új részvények kiállítása és felülbélyegzése az alaptőke felemelése során 215
h) A saját részvény 220
i) Az egyszemélyes rt 224
j) Részesedés más részvénytársaságban 226
3. A kötvény 233
4. Az elővásárlási jogról 237
5. A részvényesi jogviszony megszűnése halál esetén/az öröklés 240
a) Az általános jogutódlás 240
b) Az alapszabály részvényszerzési korlátozása 241
c) A külföldi örökössel kapcsolatos előírás 242
d) A dolgozói részvény 243
e) A névre szóló és az ideiglenes részvénnyel kapcsolatos kérdések 244
f) A több örökös esetén felmerülő kérdésekről 244
g) A jogi személy tag megszűnése 245
6. Zálogjog a részvényen 246
a) A zálogjog szabályozásának a módosításával kapcsolatos elképzelésekről 246
b) A hatályos zálogjogi előírásokról 247
ba) A kézizálogjog 248
bb) A bankhitelt biztosító zálogjog 250
bc) Zálogjog jogokon 251
III. A részvényesek helyzete az rt. megszűnési eljárása során . 252
VIII. fejezet
A TAGOK HELYZETE A JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉS ESETÉN
1. Az átalakulás 257
2. Egyesülés 258
3. Szétválás 260
JEGYZETEK AZ IDÉZETT MŰVEKRŐL 261
MELLÉKLETEK
6/1958. (VIL 40 IM rendelet 265
391984. (XI. 5.) MT rendelet 292
IRATMINTÁK 297

Témakörök