A részvénytársaság I-II.

Tartalom

TARTALOMJEGYZÉK
Rövidítések j egyzéke 15
Előszó 19
ELSŐ RÉSZ
A részvénytársaság kialakulása, gazdasági szerepe, szabályozási
módja, valamint a részvényre és a kötvényre vonatkozó szabályok 29
I. fejezet
A részvénytársaság kialakulása és gazdasági szerepe 31
1) A részvénytársaság kialakulása 31
AJ Történelmi visszapillantás (a nemzetközi vonatkozások). 31
BJ Hazai vonatkozások 35
CJ A részvénytársaságok kialakulása 40
D/A jogi atmoszféráról és a jogalkalmazói „ ars poeticáról" 42
2) A részvénytársaság lényege és gazdasági szerepe 45
A/ A szerkezet mint a gazdasági valóság terméke 45
BJA részvénytársaság mint közérdekű intézmény 50
II. fejezet
A részvénytársaság főbb jogintézményeinek változása a régi és
az új Gt., illetve annak módosítása tükrében 53
1) A két Gt. szabályozási módjáról általában 53
A/ A jogharmonizációból következő változások 55 B/A külön törvényekkel való összhangteremtés és a gyakorlatban felmerült vitás kérdések rendezését
szolgáló megoldások 60
CJ Új jogintézmények 71
5
III. fejezet
Az új Gt. átmeneti szabályai 79
1) Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések 79
AJ A törvény hatálybalépése 79
B/ Az új Gt. hatálybalépése idején folyamatban lévő ügyekre vonatkozó szabályok 79
C/A törvény hatálybalépése idején már bejegyzett társaságokra vonatkozó előírások 81
D/ A két Gt. együttes alkalmazásával kapcsolatos vitás kérdések 81
E/ Kivételt megállapító átmeneti szabályok 82
Ea) A visszamenőleges tőke kiegészítési kötelezettség 82 Eb) A hatályon kívül helyezett 299.§ (4) és (5) bekezdése 84
Ec) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok 84 Ed) A könyvvizsgálóra vonatkozó szabály 85
Ee) A társasági határozatok felülvizsgálatával kapcsolatos szabály 86
Ef) A jogutódlással történő alapítás átmeneti szabálya 86
Eg) A részvényeseket megillető jogosultságok számítási alapja 87
Eh) A többszörös szavazati jogot érintő átmeneti szabályok 87
Ei) Gt. 220.§ (3) és 229.§ (2) bekezdésében írt megkülönböztetési tilalom alkalmazhatósági időpontja 89
2) Az összhangba hozatali kötelezettség alól felmentett részvénytársaságok 90
3) A 2003. évi XLIX. törvénnyel előírt módosítási kötelezettség időpontja 92
IV. fejezet
A részvénytársaság szabályozási módja, fogalma és szerkezete 95
1) A kogencia és a nyilvánosság elve 95
A/ A kogencia elve 95
B/A nyilvánosság elve 98
2) Az rt. fogalma 101
A/A név és a fogalom kapcsolata 101
B/A törvény fogalmi meghatározása 101
Ba) A Kt. meghatározása 102
Bb) A régi Gt. meghatározása 102
Bc) A Ptk. eredeti meghatározása 102 Bd) Az új Gt. meghatározása és a fogalmi
szabályok különbözősége 103
Be) Az új fogalmi szabály elemei 105
Bea) Az alaptőke 105
Beb) A részvény 111
Bee) A részvény névértéke 112
Bed) Kibocsátási érték 112
Bf) A részvényesi kötelezettségvállalás 114
V. fejezet
A részvény és a részvényesi jogok 117
1) A részvény fogalma, a részvény mint értékpapír 117
2) A részvényhez kapcsolódó részvényesi jogok és az általános védelme és gyakorlási módja 123
AJ A közös tulajdonban álló részvények 125
B/A részvényesi joggyakorlás formái 129
Ba) A részvényesi meghatalmazott 129
Bb) Képviselet útján történő joggyakorlás 133
CJ A részvényesi jogok osztályozása 136
Ca) Az rt. külső jogviszonyai 136
Cb) Az rt. belső jogviszonyai 140
Cba) Főrészvényesi jogok 141
Cbb) Részvényesi mellékjogok 142
Cbc) Kisebbségi jogok 142
D/ Az egyes részvényesi jogok 144
Da) Az osztalékjog 144
Daa) Az osztalékelőleg 152
Bd) A likvidációs hányadhoz való jog 155
Dc) A közgyűlési jogok 157
Dd) Többségi részvényesi jogok 167
De) A részvény átruházhatóság! jog 169
7
E/A részvényesi mellékjogok 169
Ea) A részvénykönyvbe való bevezetés joga 169
Eb) A részvénykiadás joga 170
F/Kisebbségi jogok 170
Fa) A közgyűlés összehívásának joga 172 Fb) Az igazgatóság, illetve a vezérigazgató
vizsgálatára irányadó indítvány 174 Fc) Szakértő kirendeltetési jog a Gt. 223.§ (3)
bekezdésének alkalmazhatósága tárgyában 176 Fd) Keresetindítási jog a részvényes, az igazgatóság és a Felügyelő Bizottsági tag, valamint a
könyvvizsgáló ellen 177
Fe) Napirendre tűzés iránti jog 178
Ff) A végelszámoló kijelölési jog 180
G/A megtámadási jog 181 H/ Konszernhelyzet során érvényesülő kisebbség védelmi
előírások 182
3) A részvényes kötelezettsége 183
4) A részvények osztályozása 192
AJ A forgalomképesség módja szerinti osztályozás és a
részvény átruházás szabályai 192
Aa) A részvénytípusok 192
Ab) A részvények átruházhatósága 196
Aba) A részvénykönyv 208 B/ A részvények osztályozása a részvényhez kapcsolódó
jogok alapján 215
Ba) A részvényfajták 215
Bb) A részvényosztályok 217 Bba) Az osztalékelsőbbségi részvényosztály 219
Bbb) A szavazatelsőbbségi részvényosztály 221
Bc) A dolgozói részvényfajta 226
Bd) A kamatozó részvényfajta 230
Be) A visszaváltható részvényfajta 232 Bf) A részvénysorozat és az ezekhez kapcsolódó
részvényesi jogok védelme 234 C/A részvények osztályozása a kibocsátási időhöz
igazodóan, a részvényutalvány és az ideiglenes részvény 238
8
Ca) A részvényutalvány 238
Cb) Az ideiglenes részvény 239
5) A részvények osztályozása az előállítási módtól függően 243
AJ A részvény előállításának a szabályai 243
B/A dematerializált értékpapír előállítása 245 C/A nyomdai úton előállított részvény kiállítása és a
részvényokirat 252
DJ Elsődleges és másodlagos részvény 257
6) Az összevont címletű törvény 259
7) A részvénytársaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó új szabályok 263
8) A részvény, mint a tulajdonjog tárgya 273
AJ A részvény apportálhatósága 273 B/A részvényre kiköthető elővásárlási, visszavásárlási
és vételi jog, illetve kötelezettség 275 C/A részvény öröklése és a hatósági árverésen szerző
tulajdonos helyzete 276
DJ A részvények elzálogosíthatósága 280
VI. fejezet
Az rt. által kibocsátható kötvények 285
1) Az átváltoztatható kötvények 285
2) A jegyzési jogot biztosító kötvények 291
MÁSODIK RÉSZ
Az rt. működési formái és az rt alapítása 293
VII. fejezet
Az rt. működési formái és alapítása 295
1) Az rt. működési formái 295
2) Az rt. alapítási formái 304
A/ Az alapításra irányadó - általános részben
elhelyezett - szabályok 304
B/ Az rt. alapításának a módjai 307 Ba) Az alaptőke szerkezete a két alapítási módnál 307
CJ Az rt. zártkörű alapítása 310
9
Ca) Az alapító okirat tartalma 312
Caa) A Gt. 11.§ szerinti tartalom 313 Cab) Az alapító okirat kötelező tartalmi
kellékei a Gt. módosított 207.§-a alapján 316
Cac) Az alapító okirat szükségszerű kellékei 324
D/ Az rt. nyilvános alapítása 333
Da) Az alapítási tervezet és a tájékoztató 336
Db) A részvényjegyzés 340
De) A túljegyzés 342
Dd) Az alapítás meghiúsulása 343
De) Az alakuló közgyűlés 344 3) Az egyes speciális tevékenységekhez fűződő külön törvényekben
megállapított szabályok 347
3/1. A hitelintézetek és a pénzügyi vállalkozások 348 A/ A pénzügyi és a kiegészítő pénzügyi szolgáltatás fogalma 348
B/ A pénzügyi intézmény fogalma 350
C/ A pénzügyi intézmény fajtái 351
Ca) A hitelintézet 351
Cb) A pénzügyi vállalkozás 354
D/ Pénzügyi intézményre vonatkozó szervezeti előírások 354
E/Pénzügyi intézmény tőkéjére vonatkozó előírások 355
Eá) A jegyzett tőke követelménye 355
Eb) A saját tőke követelménye 357
Ec) A szavatoló tőke követelménye 357
Ed) A tartalékképzés követelménye 358
F/Pénzügyi intézményben befolyásoló részesedés 358 G/ Pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos
engedélyek 359
Ga) Az engedélyezési eljárás 361
Gaa) A hitelintézet 361
Gab) A pénzügyi vállalkozás 363
Gb) Az alapítási engedély iránti kérelem 363
Gc) A tevékenységi (működési) engedély iránti kérelem 368
Gd) Az alapszabály módosításának engedélyezése 369
Ge) Átalakítás, egyesülés és szétválás engedélyezése 369
Gf) Pénzügyi intézmény tisztségviselői 371
Gfa) Vezető állású személy 371
10
Gfb) Az igazgatóság tagja 373
Gfc) A felügyelő bizottság tagja 374
Gfd) A könyvvizsgáló 374
Gg) Képviseleti szabályok 376
H/ A pénzügyi intézmény belső ellenőrzése 376
1/ Osztalékfizetés feltétele 378
J/Pénzügyi intézmény jogutód nélküli megszűnése 378
Ja) Végelszámolás 379
Jb) Felszámolási eljárás 380
3/2. A biztosítóintézetek 381
A/ A biztosítási tevékenység fogalma 382
B/ Biztosítási tevékenységgel kapcsolatos előírások 384
Ba) Szervezeti formára vonatkozó előírások 384 Bb) A biztosítási tevékenységgel kapcsolatos
engedélyezés 384
Bba) Biztosító alapításának engedélyezése 386 Bbb) Biztosító tevékenységének engedélyezése 388 Bbc) A jelzálog-hitelezési tevékenység feltételei 389
Bbd) A biztosítási tevékenység
módosításának engedélyezése 390
Bbe) Az állományátruházás 390
Bbf) A részesedésszerzés engedélyezése 391 Bc) A biztosítási tevékenységgel kapcsolatos bejelentés 393
Bd) Az ügymenet kiszervezésének feltételei 394
Be) A jegyzett tőkére vonatkozó előírások 396
Bj) Személyi feltételekre vonatkozó előírások 396
Bfa) A vezető állású személy 396
Bfb) Az ügyvezető 397
Bfc) Egyéb vezetők 397
Bfd) Cégjegyzés 398
Bfe) Felügyelő bizottság 399
Bff) Könyvvizsgáló 399 Bfg) A biztosító belső ellenőrzésének vezetője
(belső ellenőre) 400 Bg) A biztosítástechnikai tartalékra vonatkozó
előírások 400
Bh) A szavatoló tőkére vonatkozó előírások 401
11
Bi) A biztonsági tőkére vonatkozó előírások 401
C/ Biztosító jogutód nélküli megszűnése 402
Ca) A biztosítási szükséghelyzet 402
Cb) A felszámolási eljárás és a végelszámolás 402
3/3. Befektetési szolgáltatók 404
A/ A befektetési szolgáltatási tevékenység 404 Aa) A befektetési szolgáltatási tevékenység fogalma 404
Ab) A befektetési szolgáltatási tevékenység tárgya 405 Ac) A kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység
fogalma 405 Ad) A befektetési szolgáltatók kizárólagos és
kiegészítő tevékenysége 406 Ae) A befektetési szolgáltatási tevékenység
engedélyezése 407
Aj) Kiszervezés 410
B/ A befektetési vállalkozás 411
Ba) A jegyzett tőkére vonatkozó követelmények 411
Bb) A saját tőkére vonatkozó követelmények 412
Bc) Tartalékképzés 412 Bd) Befektetési vállalkozásban történő tulajdonszerzés 412
Be) A személyi feltételek 414
Bf) Cégjegyzés 416
Bg) Belső ellenőr 416
C/ Osztalékfizetés feltétele 416
D/A befektetési vállalkozás jogutód nélküli megszűnése 416
Da) Végelszámolás 417
Db) Felszámolási eljárás 417
3/4. A koncesszió 418
A/A koncessziós tevékenység 418
B/ A koncessziós tevékenység folytatásának feltételei 419
C/A koncessziós pályázat 420
D/A koncessziós szerződés 421
E/ A koncessziós társaság 422
VIII. fejezet
Az egyszemélyes részvénytársaság 425
1) Az egyszemélyes rt. létrejötte és az alkalmazandó szabályok köre 425
12
2) Az egyszemélyes rt-re vonatkozó általánostól eltérő részvényjogi szabályok 426
HARMADIK RÉSZ
A jogutódlással történő alapítás 431
IX. fejezet
A jogutódlással történő alapítás 433
1) A jogutódlással való alapítás esetei 433
A/ A részvénytársasággá alakulható cégek köre 434
Aa) Az állami vállalat 434 Ab) Az egyes jogi személy vállalata és
leányvállalata 436 Ac) A szövetkezet részvénytársasággá történő
átalakulása 437
Ad) Az egyéni cég 437
Ae) A gazdasági társaságok 437
2) A gazdasági társaságok átalakulási szabályai 438
A/ Az átalakulás fogalma és közös szabályai 438 B/ Az egyes társasági formákra vonatkozó különleges
szabályok 448
3) A gazdasági társaságok egyesülése 449
4) A gazdasági társaságok szétválása 456
NEGYEDIK RÉSZ
Az Rt. cégbejegyzése
X. fejezet
A részvénytársaság cégbejegyzése 463
1) A bejegyzési kérelem 464
2) A bejegyzési eljárás menete 467
A/ Hiánypótlás nélküli elutasítás 468
B/ Az érdemi eljárás 469
Ba) Hiánypótlás 469
Bb) Az érdemi határozat 470
13
3) A társaság létrej ötte 471
4) Változás bejegyzés 471
5) A bejegyzés (bejegyzett adatok) hatályossága harmadik személyek irányában 472
6) Jogorvoslatok 473
AJ Fellebbezés az elutasító végzéssel szemben 473
B/ Jogorvoslat a bejegyző végzéssel szemben 474 C/A létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása
iránti per 476
TARTALOMJEGYZÉK
Rövidítések jegyzéke 17
ÖTÖDIK RÉSZ
Az rt. szervezete és törvényes működésének biztosítékai 21
XI. fejezet
A részvénytársaság szervezete, a közgyűlés, az igazgatóság
és a felügyelő bizottság 23
1) A közgyűlés 23
AJ A közgyűlés hatásköre 24
B/A közgyűlés összehívása 26
CJ A közgyűlés összehívásának módja 27
A meghívó, hirdetmény tartalma 29
DJ A közgyűléssel kapcsolatos részvényesi jogok 32
Da) Felvilágosítás a közgyűlésen 33
Db) A közgyűléssel kapcsolatos kisebbségi jogok 33
Dc) Közgyűlési napirend indítványozása 34
E/ A közgyűlési (szervezeti) jogok gyakorlásának módja 36 Ea) A részvényesi jogok gyakorlása meghatalmazott
útján 36 Eb) A közgyűlési jogok gyakorlása részvényesi
meghatalmazott útján 38 Ec) Közgyűlési jogok gyakorlása közös tulajdonban
levő részvény esetén 39
F/ A szabályszerűtlenűl összehívott közgyűlés megtartása 40
G/A közgyűlés menete 40
H/ A közgyűlés határozatképessége 41
1/ A megismételt közgyűlés 41
J/ Folytatólagos közgyűlés 42
K/A határozathozatal rendje, a szükséges szavazatarány 42
5
L/A részvényes döntése közgyűlés helyett, egyszemélyes
részvénytársaság esetében 45 M/A közgyűlési határozat tartalma, alakszerűsége,
a közgyűlési jegyzőkönyv 45
A közgyűlési jegyzőkönyv 47
N/A közgyűlés határozat bírósági felülvizsgálata 48
0/ Felelősség a közgyűlés határozataiért 49
P/A közgyűlési jegyzőkönyv cégbírósághoz történő 50
2) Az igazgatóság 51
A/ A részvénytársaság igazgatósága és annak feladatai 51 B/ Az igazgatósági tagokra vonatkozó kizáró és
összeférhetetlenségi okok 56 C/ Az igazgatósági tagok választása, a tisztség létrejötte és
az igazgatósági tagok felelőssége 58
D/A részvénytársaság képviselete és a cégjegyzési jog 63
E/ Az igazgatói tisztség megszűnése 67
3) A felügyelő bizottság 69
A! A felügyelő bizottságra vonatkozó rendelkezések 69
B/ A felügyelő bizottság feladata, összetétele és létszáma . 69
Ba) A felügyelő bizottság feladata 69
Bb) A felügyelő bizottság összetétele és létszáma 72 C/ Felügyelő bizottsági taggá választhatóság feltételei,
a tisztség létrejötte, a megválasztás időtartama 75
Ca) Kizáró okok 75
Cb) A felügyelő bizottsági tisztség létrejötte 11 Cc) A felügyelő bizottsági tag tisztségének időtartama 11 D/ A felügyelő bizottság szervezete és működése,
a tagok jogai és kötelezettségei, felelőssége 78
Da) A felügyelő bizottság szervezete 78
Db) A felügyelő bizottság működése 80
Dc) A felügyelő bizottság tagjainak felelőssége 82
Dd) A felügyelő bizottsági tagok díjazása 83
E/ A felügyelő bizottsági tagsági viszony megszűnése 84 Ea) A felügyelő bizottsági tisztség megszűnése
a tag akaratából (lemondás) 84 Eb) A felügyelő bizottsági tisztség.megszűnése
a tag akaratán kívüli okból 85
6
XII. fejezet
A részvénytársaság törvényes működésének biztosítékai 87
1) A könyvvizsgáló 87
A/A könyvvizsgálói tisztség létrejötte 87
B/A könyvvizsgáló feladata 88
Részvételi kötelezettség, jogosultság 88
Betekintési, tájékozódási jogosultság 89
A közgyűlés összehívásának kezdeményezése 89
Bejelentési kötelezettség 89
Független („külső") könyvvizsgáló 90
C/ A könyvvizsgáló felelőssége 90
D/A könyvvizsgálói megbízatás megszűnése 91
2) A cégbíróság törvényességi felügyelete 91
A/ A törvényességi felügyeleti eljárás jellege, a Pp.
szabályainak alkalmazása 92
B/ Az eljárás tárgya 92 Ba) A cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal és azok alapjául szolgáló létesítő okirattal,
okiratmódosítással kapcsolatos eljárás 92 Bb) A társaság működése felett gyakorolt
törvényességi felügyelet 93 Bc) Törvényességi felügyelet a peres bíróság határozata alapján és a társasági törvényben
külön nevesített esetekben 95
C/ Eljárást kezdeményezők (kérelmezők) 96
D/Határidők 97
E/A hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás korlátai 98
F/A törvényességi felügyeleti eljárás kizártsága 98 G/ Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzéssel
párhuzamosan 99 H/ Törvényességi felügyeleti eljárás a bejelentési,
okiratbenyújtási kötelezettség elmulasztása esetén 100
1/ Törvényességi felügyeleti intézkedések 101 J/ Fellebbezés a törvényességi felügyeleti intézkedéssel
szemben 102
K/A hivatalbóli törlés 102
3) A részvénytársaság határozatainak bírósági felülvizsgálata 107
7
HATODIK RÉSZ A részvénytársaság működése és megszűnése
109
XIII. fejezet
Az alaptőke felemelése 111
1) Az alaptőke felemelésének általános előírásai, módjai és típusai,
valamint az alapítási szabályok 111
AJ A tőkeemelés szabályozása és az általános előírások 111
BJ Az igazgatóság felhatalmazása a tőkeemelésre 116
CJ Részvényesi egyenlőség védelmi szabályok 116
DJ A jegyzési elsőbbség 118
EJ Cégbejelentési és közzétételi kötelezettség 121
FJ Az alapítási szabályok alkalmazása 122
2) Az alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával 122
AJ Az alaptőke felemelése új részvények nyilvános
forgalomba hozatalával 122
Aa) A közgyűlés összehívása 123
Ab) A közgyűlési határozat 124 Ac) Az alaptőke felemelés végrehajtása, az
eljárás rendje 125
A részvényjegyzés szabályai 126
Túljegyzés 128
Ad) Az alaptőke emelés meghiúsulása 129
Ae) Jegyzési elsőbbség 129 BJ Az alaptőke új részvények zártkörű forgalomba
hozatalával történő felemelése 130
Ba) A közgyűlés összehívása 130
Bb) A közgyűlési határozat tartalma 131
Bc) Az alaptőke emelés meghiúsulása 134
Osztalékhoz való jogok új részvények után 135
3) Az alaptőke emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére 135
AJ A közgyűlés összehívása 137
BJ A közgyűlési határozat 137
CJ A tőkeemelés végrehajtása 138
4) Alaptőke emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával 139
A közgyűlési határozat 140
5) Alaptőke emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával 142
8
Kötvény nyilvános forgalomba hozatala 142
Kötvény zártkörű forgalomba hozatala 143 A/ Átváltoztatható kötvény nyilvános forgalomba hozatala 144
Aa) A közgyűlés összehívása 144
A közgyűlési határozat 145
B/A kötvény zártkörű forgalomba hozatala 147
A közgyűlés összehívása 147
A közgyűlési határozat 147
A kötvény ellenértéke 148 Cl A nyilvánosan és a zártkörűen kibocsátott kötvények átváltása részvényre és az alaptőke változásának
(emelkedés) megállapítása 148
D/ A részvények kiadása 149
6) Az alaptőke igazgatóság általi felemelése 151
7) Az alaptőke emelés megtörténtének cégbejegyzése (a bejegyzési
kérelem, mellékletek, bejegyzés, elutasítás, jogorvoslatok) 154
A/ A kérelem 154
B/Mellékletek 155
C/ Bejegyzés elutasítás 156 D/ A cégbejegyzés hatálya, a részvényesi jogviszony
kezdete 157
E/ Az alaptőke emelés meghiúsulásának bejelentése 157 FI Bejegyzés átváltoztatható kötvény részvényre váltása
esetén 158
XIV. fejezet
Az alaptőke leszállítása 159
1) Az alaptőke leszállítás esetei 159
A/ Közgyűlési határozaton alapuló (önkéntes) leszállítás 160
Feltételes leszállítás, egyidejű felemelés 160
A közgyűlés összehívása 161
A közgyűlési határozat meghozatala, tartalma 161
A határozat tartalma 162 B/ Leszállítás a létesítő okiratban meghatározott
feltételek bekövetkeztével 162
Cl Kötelező alaptőke leszállítás 162
D/ A hitelezők védelme, biztosítéknyújtási kötelezettség 165
9
Hitelezői felhívás 165
Átalakulási, vagy megszűnési kötelezettség 166
Hitelezői felhívás mellőzése 167
2) Az alaptőke leszállítás cégbejegyzése 167
Az alaptőke felemelés meghiúsulásának bejelentése 168
3) Az alaptőke leszállítás végrehajtása 168
Visszafizetés a részvényeseknek 170
XV. fejezet
A részvénytársaság megszűnése 171
1) A részvénytársaság megszűnésének esetei 171
„ Kényszer " megszűnés, „ kényszer" átalakulás 171 A/ Jogutód nélküli megszűnés közgyűlési határozat alapján 172
Aa) Végelszámolás 172
Ab) A végelszámolási eljárás bejegyzése 172
Ac) Végelszámolási hirdetmény 173
Ad) Záró közgyűlés 174
Ae) A részvénytársaság törlése 174 A végelszámolás megszüntetése, a működés
továbbfolytatása 175 B/ A részvénytársaság megszűnése felszámolási eljárással 175 C/ Megszűnés a cégbíróság megszűntnek nyilvánító
határozatával 176
D/ Hivatalbóli törlés 177
2) A vagyon felosztása 177
3) Felelősség a megszűnt társaság tartozásaiért 177
A/ A részvényes felelőssége a társaság jogutódlással
történő megszűnése esetén 178 B/ A részvényes felelőssége a társaság jogutód nélküli
megszűnése esetén 178 C/A részvényes korlátlan felelőssége a megszűnt társaság
tartozásaiért 178
HETEDIK RÉSZ Befolyásszerzés a részvénytársaságban
109
XVI. fejezet
Befolyásszerzés a részvénytársaságban 183
1) A befolyásszerzés fogalma és a szabályozás változásának a tartalma 183
A/ A korábbi Gt. szerinti szabályozás fő jellemzői 183
B/ Az új törvény konszernjogi fogalma 186
2) A jelentős, a többségi és a közvetlen irányítás esetei 194
3) Az egyes fokozatokhoz fűződő kötelezettségek és jogkövetkezmények 196
4) Keresztrészesedési szabályok 201
A/ A keresztrészesedési tilalom az rt. és a kft. kölcsönös
befolyása esetén 201 B/ Az uralkodó részvényes és az ellenőrzött társaság
kölcsönös részesedési tilalma 203
C/ Tisztségviselői összeférhetetlenség 204
5) A kisebbséget megillető jogosítványok 204
6) Az uralkodó tag felelőssége 206
7) Az alapító uralkodói helyzete az új társaságban 208
XVII. fejezet
A nyilvánosan működő rt-nél a befolyásszerzés szabályozása
a Tpt. alapján 209
1) A befolyásszerzés különleges esete a „take ower" szabályozása 209
2) A befolyásszerzés fogalma a Tpt. alapján 210
3) A befolyásszerzés bejelentése és közzététele 213
A/ A bejelentés és az 5 %-os küszöbérték 213
B/ A küszöbérték ugrás 213
C/A befolyás csökkenése és a bejelentési kötelezettség 214
D/ A bejelentés tartalma 214
E/A közzététel 214
F/ Az 5 % alatti küszöb 215 G/A bejelentési és a közzétételi kötelezettség
elmulasztásának szankciói 216
4) Befolyásszerzés a kötelező nyilvános vételi ajánlat útján 216
A/ A kötelező vételi ajánlat küszöbértéke 216
11
B/ Speciális bejelentési és közzétételi kötelezettség 217
C/ Az ügyletkötési tilalom 220 D/Az elfogadó nyilatkozat határidejének meghosszabbítása 221
F/ A vételi ajánlat kötelező tárgya 221
G/A vételi ajánlat módosítása 221
H/A vételi ajánlat tárgyát képező részvények ára 222
1/ A céltársaság igazgatóságának kötelezettségei 223
J/ Az elfogadó nyilatkozat 224
KJ Az ellenajánlat 225
L/ A vételi ajánlattételi eljárás lezárása 226
M/ A 90 %-os befolyásszerző kivásárlása 226 N/A nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó szabályok
megsértésének a szankciója 228
0/A Tpt. 78.§-ának a különleges szabálya 228
P/A befolyásszerzés önkéntes vételi ajánlat útján 229
NYOLCADIK RÉSZ
A részvények és a kötvények tőzsdei bevezetése 231
XVIII. fejezet
A részvények és a kötvények tőzsdei bevezetése 233
1)A tőzsde 233
A/ A tőzsde fogalma 234
B/ A tőzsde alapítása 237 Ba) A tőzsde tulajdonosaira és a tulajdonszerzésre
vonatkozó szabályok 239
Bb) Összeférhetetlenség 242
C/ A tőzsdei szekciótagság 242
Ca) A szekció fogalma 242
Cb) A szekciótagság 243
Cc) A szekciótag jogai 244
Cd) A szekciótagság megszűnése 244
D/ A tőzsdei kereskedési jog 245
E/ A tőzsde szervezete 246
F/A tőzsde képviselete 246
G/ A tőzsde gazdálkodása 247
H/A tőzsde megszűnése 248
12
1/ Az elszámolóház 248
la) Az elszámolóházi tevékenység 248
Ib) A tulajdonszerzés szabályai 250
J/A befektetők védelme 251
Ja) Az ügyész keresetindítási joga 251 Jb) Felelősség a tájékoztatás elmaradásáért,
félrevezető tartalmáért 252
Jc) Az üzletszabályzat hozzáférhetővé tétele 253
Jd) Az adatok nyilvánossága 253
Je) A Befektetővédelmi Alap 254
Jf) A bennfentes kereskedelem 256 Jg) Tisztességtelen árfolyam -
befolyásolás tilalma 257
Jh) Az ügyfélkövetelések védelme 258
K/A tőzsdei kereskedés 259
Ka) A tőzsdei ügylet 259
Kaa) A tőzsdei ügylet fogalma 259
Kab) A tőzsdei ügylet fajtái 260
Kaba) Az azonnali ügylet 260
Kabb) A határidős ügylet 260
Kabc) Az opciós ügylet 261
Kb) A tőzsdei kereskedés módja 262
2) Az értékpapírok tőzsdei bevezetése 262
A/ A tőzsdei bevezetés általános szabályai 262
B/ A részvények tőzsdei bevezetése 264 Ba) A részvény „A" kategóriába való
bevezetésének követelményei 265 Bb) A részvény „B" kategóriába történő
bevezetésének követelményei 266
C/ A kötvények tőzsdei bevezetése 266
D/A bevezetési eljárás 266
Da) Az általános bevezetési eljárás 267
Db) A bevezetés iránti kérelem elbírálása 269 Dc) A bevezetés iránti kérelem tárgyában hozott
határozat 270
Dd) Az egyszerűsített bevezetési eljárás 271
De) Bevezetési eljárás egyedi szerződés alapján 272
13
3) A forgalombaiitartás szabályai 272
A/ Rendszeres információnyújtás 273
A a) A részvénykibocsátók információnyújtása 273
Aaa) Tőzsdei gyorsjelentés 273
Aab) A tőzsdei éves jelentés 274
Ab) A tőzsdei kötvénykibocsátók 275
Aba) A Tőzsdei gyorsjelentés 275
Abb) A tőzsdei éves jelentés 275
B/ Soronkívüli tájékoztatási kötelezettség 275
C/Egyéb tájékoztatási kötelezettségek 276
D/ Értékpapír struktúra-változás, osztalékfizetés, hozamfizetés 277 E/A részvény tőzsdei kategóriába történő besorolásának
felülvizsgálata, átsorolása 278
Ea) Átminősítés a kibocsátó kérelmére 278 Eaa) Alacsonyabb kategóriából magasabb
kategóriába 278 Eab) Magasabb kategóriából alacsonyabb
kategóriába 278
Eb) Az automatikus átminősítés 279
F/ A tőzsdei forgalmazás felfüggesztése 279
G/ A közzétételre vonatozó szabályok 280
Ga) A tőzsdei éves jelentés nyilvánosságra hozatala 281
Gb) A gyorsjelentés nyilvánosságra hozatala 281
Gc) A soronkívüli tájékoztatás közzététele 281
Gd) Egyéb információk közzététele 282
H/Jogorvoslatok 282
KILENCEDIK RÉSZ Bírósági és választottbírósági jogviták a részvényesi
jogviszonnyal, illetve a részvényforgalmazással összefüggésben 285
XIX. fejezet
Bírósági és választottbírósági jogviták a részvényesi
jogviszonnyal, illetve a részvényforgalmazással összefüggésben 285
1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának szabályozása
az új Gt. alapján 287
A/ A jogintézmény célja 287
14
B/A részvénytársaság határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti per megindítására jogosultak köre 287 C/Felülvizsgálni kért határozatok köre 288
D/Az okok, amelyek alapján a részvénytársaság határozatának felülvizsgálata kérhető 289
E/ A perindításra nyitva álló határidő 290
F/ A perindítás joghatálya 291
G/A bíróság által hozandó döntés tartalma 291
2) A társasági jogviszonnyal kapcsolatos egyéb perek 292
A/ Rendes bírósági eljárás 292
B/ Választottbírósági eljárás kikötése 293
3) Eseti döntések a részvénytársaság működését érintő perekből 294
3/1. A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatával
kapcsolatos eseti döntések 294
A/ A Ptk. alkalmazásának feltételei a társasági jogban 294 B/ Perindítási határidő lejártának számítása 295
C/ Szavazati jog kizárásának jogkövetkezményei 296
D/ Mikortól kezdődően gyakorolhatja a részvényes a közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti perlési jogosultságát 296 E/ A keresettel támadott közgyűlési határozat végrehajtása felfüggesztésének hiányában nincs helye a támadott közgyűlési határozat alapján indult cégeljárás felfüggesztésének 297
F/A részvényes által a bírósághoz benyújtott beadványt, kérelmet, nyilatkozatot nem alakszerű megjelölése, hanem tartalma szerint kell elbírálni 297
G/ Részvényesi minőséggel kapcsolatos jogvita eldöntésére hatáskörrel rendelkező bíróság 298
H/ Közgyűlési határozat eredményes megtámadásának feltételei 298
1/ A részvénytársaság átalakulása során hozott közgyűlési határozat megtámadása 299
J/ Az igazgatósági határozat érvényességének kérdése 299
3/2 Társasági jogviszonnyal kapcsolatos egyéb perek 300
A/ A biztosító részvénytársaság a létesítő okiratban nem köteles szabályozni a részvénytípus átalakításának szabályait 300 B/ Részvénytársaság és a részvényes közötti elszámolási
15
jogvita jogi jellege 301 C/ Részvénykönyvbe való bejegyzés feltételei 301 D/A részvénytársaság által kötött polgári jogi szerződés megtámadásának feltételei 302 E/ Részvények átruházására irányuló adásvételi szerződés megtámadásának feltételei 304 F/ Részvények adásvételére vonatkozó szerződésnek a felek közös téves feltevésén alapuló megtámadása 305 G/ Zárkörüen működő részvénytársaság névre szóló részvényének átruházása, ha az alapító okirat a részvénytársaság beleegyezését szükségessé teszi 307 H/ Részvénycsere lebonyolításának technikai feltételei meghatározására jogosult szerv 307 1/ Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, könyvvizsgálók kártérítési felelőssége 308 J/Hitelező biztosíték adás iránti igénye 308 KJ Ki tekintendő hitelezőnek a Gt. szabályai szerint 309 L/ Konszernjogi szabályok alkalmazása 309 M/Az uralkodó tagot terhelő vételi kötelezettség 311 N/ A konszernjogi szabályok hatálya 311 O/ A részvényes részvénytársasággal fennálló kötelezettségei 312 P/ Tartósan hátrányos üzletpolitika fogalma 312 R/A cégnévben feltüntetett vezérszó jogszabálysértő használatának megállapításáról szóló jogerős ítélet végrehajtása 312 4) A tőzsdei választottbírósági eljárás és az azokra vonatkozó szabályok 313 A/A választottbíróság hatásköre 314 B/ A választottbírák megválasztása, a tisztség megszűnése 317 Ba) A bírák megválasztása 317 Bb) A választottbírói tisztség megszűnése 318 C/ A választottbíróság szervezete 318 D/ A választottbírák ítélkezése 319 Da) A választottbírósági illeték és díj 319 Db) Az eljáró tanács megalakulása 321 C/A bizonyítási eljárás 322 E/A választottbírósági ítélet hatálya 322 F/A választottbírósági ítélet végrehajtása 323 G/A választottbírósági ítélet érvénytelenítése 323
16

Témakörök