A gazdaság jogi szabályozása I.

Tartalom

1. Bevezetés (Szécsényi László) 13
1.1. Strukturális előkérdések 14
1.2. Gazdaságelméleti alapok 20
1.3. A gazdaság joga, gazdasági jog 20
1.4. Közjogi keretfeltételek 22
1.4.1. Gazdasági rendszer, gazdasági rend és gazdasági alkotmány 22
1.4.2. A magyar gazdasági (?) alkotmány 22
2. Társasági jog (Nochta Tibor) 25
2.1. A társasági jog fejlődésének jelenkori tendenciái, út az Európai Unió társasági joga felé 25
2.2. EU társasági jog 27
2.2.1. Az Európai Unió társasági jogának gyökereiről és közös fundamentumairól 27
2.2.2. Az Európai Unió társasági jogának forrásai 28
2.2.3. Irányelvek 28
2.2.4. Rendeletek 29
2.2.5. Európai részvénytársaság (societas europea) 33
2.3. Társasági törvényeink a rendszerváltoztatást követő gazdasági változások folyamatában 38
2.4. A hatályos társasági törvény céljai, más törvényekhez való viszonya 38
2.4.1. A Gt. általános céljai 38
2.4.2. A társasági törvény pragmatikus céljai 38
2.4.3. A Gt. viszonya más gazdasági tárgyú törvényekhez 41
2.5. A társasági jogban ható (alap)elvek 44
2.5.1. A jóhiszeműség és tisztesség mint társasági jogi irányeszme 44
2.5.1.1. A tagok és vezető tisztségviselők jóhiszemű és tisztességes eljárásának követelménye a hatályos társasági törvény rendelkezései alapján 45
2.5.1.2. A jóhiszeműség és tisztesség követelménye elvének bírói gyakorlata 46
2.5.1.3. Joggal való visszaélés tilalma 47
2.5.1.4. Közérdek védelme 47
2.5.1.5. Hitelezők védelmének elve 48
2.5.1.6. Tőkevédelem 48
2.5.1.7. A kisebbség védelme 48
2.6. A gazdasági társaságok közös szabályai. Általános rendelkezések 48
2.6.1. A Gt. személyi és tárgyi hatálya 48
2.6.2. A gazdasági társaságok formái, jogalanyisága 49
2.6.2.1. Formakényszer a gazdasági társaságok jogában 49
2.6.3. A Gt. felépítésében érvényesülő jogalkotói logika 50
2.6.3.1. Alapítók köre 50
2.6.3.2. Felelősségkumuláció tilalma 52
2.6.3.3. „Unokatilalom" feloldása 52
2.6.4. Alapítási engedély, képesítéshez kötött tevékenységek folytatása 52
2.6.5. Jognyilatkozatok és határozatok közlése 53
2.6.6. Társasági jogvita 55
2.7. A gazdasági társaság alapítása A társasági szerződés módosítása 56
2.7.1. A társasági szerződés 56
2.7.1.1. A társasági szerződés dogmatikai sajátosságai 56
2.7.1.2. Az alapítás feltételei és módjai 57
2.7.1.3. Társaságalapítás szerződésmintával 57
2.7.1.4. A társasági szerződésben meg kell határozni 57
2.7.1.5. A társasági szerződés érvénytelensége és annak jogkövetkezményei 50
2.7.1.6. A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása 59
2.7.1.7. Az előtársaság 61
2.7.1.8. A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése 63
2.7.1.9. A gazdasági társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok 64
2.7.1.10. A gazdasági társaság ügyvezetése 68
2.7.2. A vezető tisztségviselők köre, feladataik és eljárásuk 68
2.7.2.1. A vezető tisztségviselők fő ügyvezetési-hatásköri kötelezettségei mindenekelőtt a következők 68
2.7.3. A vezető tisztségviselő társasági jogviszonya és annak sajátosságai 69
2.7.3.1. Összeférhetetlenségi szabályok 70
2.7.3.2. A vezető tisztségviselői megbízás létrejötte és tartama 71
2.7.3.3. A vezető tisztségviselők kötelezettségei és felelőssége 72
2.7.3.4. Munkáltatói jogok gyakorlása 74
2.7.4. A gazdasági társaságok törvényes képviselete és cégjegyzése 74
2.7.5. A vezető tisztségviselők polgári jogi felelőssége
2.7.5.1. A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei 76
2.7.5.2. A cégvezető 77
2.7.6. A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése 78
2.7.6.1. Felügyelőbizottság 78
2.7.6.2. A felügyelőbizottság testületi jellegéből adódó sajátosságok
2.7.6.3. A könyvvizsgáló 83
2.7.7. Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata A kisebbségi jogok védelme.
Hitelezővédelem 85
2.7.7.1. Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás 85
2.7.7.2. A tag kizárása 87
2.7.8. Kisebbségi jogok 89
2.7.8.1. A legfőbb szerv összehívásának joga 89
2.7.8.2. Indítvány a beszámoló ill. ügyvezetési esemény megvizsgálására 89
2.7.8.3. Önálló keresetindítási jog követelés érvényesítésére 90
2.7.9. Hitelezővédelem 90
2.7.9.1. Visszaélés a korlátozott tagi felelősséggel 90
2.7.9.2. A jegyzett tőke pótlása és a kötelező átalakulás 91
2.7.9.3. Befolyásszerzés. Elismert vállalatcsoport 91
2.7.10. Az elismert vállalatcsoport létrejötte, fogalma, cégbejegyzése, jogi státusa 93
2.7.10.1. Az uralmi szerződés tartalma 94
2.7.10.2. Közlemény az elismert vállalatcsoportról 94
2.7.10.3. Az uralmi szerződés cégjegyzékbe történő bejegyzése 95
2.7.10.4. Az uralkodó tag jogai 95
2.7.11. Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek jogai és kötelezettségei (felelőssége) 96
2.7.11.1. Az ellenőrzött társaság jogai 96
2.7.11.2. Az uralmi szerződés „megszegésének" jogkövetkezményei 97
2.7.11.3. A tényleges vállalatcsoport fogalma 97
2.7.12. A gazdasági társaságok megszűnése 98
2.7.12.1. Az átalakulás közös szabályai 100
2.7.12.2. Az átalakulás korlátai 100
2.7.12.3. Az átalakulás felelősségi hatásai 101
2.7.12.4. Az átalakulás menete 102
2.7.12.5. Átalakulási terv 102
2.7.12.6. A vagyonmérleg-tervezetre vonatkozó előírások 103
2.7.12.7. Második (végleges) döntés 104
2.7.12.8. Meghiúsult átalakulás 104
2.7.12.9. Az átalakulás közzététele 105
2.7.13. Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok 106
2.7.13.1. Egyesülési szerződés 107
2.7.14. A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok 108
2.7.15. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok 111
2.8. Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok 112
2.8.1. A közkereseti társaság 112
2.8.1.1. A közkereseti társaság fogalma 112
2.8.1.2. A társaság belső jogviszonyai 112
2.8.1.3. A tagok gyűlésének hatásköre, a határozathozatal módja 113
2.8.1.4. Üzletvezetés, képviselet 114
2.8.1.5. A társaság külső jogviszonyai, az egyetemleges felelősség 115
2.8.1.6. A tagsági jogviszony megszűnése, a társasági részesedés átruházása 118
2.8.2. A betéti társaság 120
2.8.3. Fogalma 120
2.8.4. A kültag üzletvezetői jogosultsága 121
2.8.5. A korlátolt felelősségű társaság 122
2.8.5.1. A korlátozott felelősség funkcióiról a társasági jogban 122
2.8.5.2. A korlátolt felelősségű társaság a hatályos Gt.-ben 123
2.8.5.3. A társaság alapítása 124
2.8.5.4. A társaság és a tagok közötti jogviszony 126
2.8.5.5. Mellékszolgáltatás 128
2.8.5.6. Pótbefizetés 128
2.8.5.7. Az üzletrész 129
2.8.5.8. Az üzletrész átruházásának kizárása és korlátozása 131
2.8.5.9. Az üzletrész-átruházás joghatásai 132
2.8.5.10. Üzletrészátszállás, megváltás,vagyonrendezési eljárás 133
2.8.5.11. Az üzletrész felosztása 134
2.8.5.12. A tagok részére történő kifizetések szabályai, a saját tőke védelme 134
2.8.5.13. Fizetőképességi nyilatkozat 134
2.8.5.14. Osztalék és osztalékelőleg fizetésének feltételei 135
2.8.5.15. Saját üzletrész 136
2.8.5.16. Az üzletrész bevonása 136
2.8.5.17. Az üzletrész árverésének szabályai 137
2.8.5.18. A társaság szervezete 139
2.8.5.19. A társaság ügyvezetése 143
2.8.5.20. Tagjegyzék 144
2.8.5.21. A társasági szerződés módosítása A törzstőke felemelése és leszállítása 145
2.8.5.22. A törzstőke felemelésének szabályai 146
2.8.5.23. Törzstőkeemelés - törzstőkén felüli vagyonnal 148
2.8.5.24. A törzstőke leszállítása 149
2.8.5.25. Kötelező átalakulásról való döntés 150
2.8.5.26. A törzstőke-leszállítás közzététele, a hirdetmény tartalma 150
2.8.5.27. Hitelezővédelmi eljárás, biztosíték nyújtása 150
2.8.5.28. Meghiúsult törzstőke-leszállítás 151
2.8.6. A társaság megszűnése 151
2.8.7. Az egyszemélyes társaság 151
2.9. A részvénytársaság 152
2.9.1. A részvénytársaságra vonatkozó X. Fejezet felépítése, logikája 152
2.9.2. Az rt. fogalma, formái 153
2.9.3. Az rt. alapítási, ill. működési formái 155
2.9.3.1. A működési forma megváltoztatása a közgyűlés határozatával 157
2.9.4. Az alaptőke védelme 157
2.9.4.1. A részvényesnek történő kifizetések elvei, a részvényesi jogok védelme 157
2.9.5. A részvény fogalma, fajtái, a részvények átruházása 158
2.9.5.1. A részvény 158
2.9.5.2. A részvény forgalomképessége, átruházhatósága 158
2.9.5.3. A részvény tulajdonjoga átszállásának esetei 159
2.9.5.4. A részvény és a szavazati jog összefüggése 159
2.9.6. Részvényfajták 159
2.10. A zártkörűen működő részvénytársaság 160
2.10.1. A zrt.-re vonatkozó törvényi rendelkezések szerkezetéről és jogi természetéről 160
2.10.2. A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények 161
2.10.2.1. A törzsrészvény 161
2.10.2.2. Az elsőbbségi részvények 161
2.10.2.3. A dolgozói részvény 164
2.10.2.4. A kamatozó részvény 165
2.10.2.5. A visszaváltható részvény 165
2.10.3. A részvényekkel kapcsolatos egyéb szabályok 167
2.10.3.1. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény 167
2.10.3.2. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény 167
2.10.3.3. A részvény előállítása 168
2.10.3.4. A részvénykönyv 169
2.10.3.5. A részvényátruházás sajátos szabályai 171
2.10.3.6. A részvényátruházás korlátai 171
2.10.4. A részvénytársaság zártkörű alapítása 172
2.10.4.1. Az alaptőke és annak szolgáltatása, az alapszabály kötelező, valamint szükséges tartalma 172
2.10.4.2. A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) szabályai 173
2.10.4.3. Az apportért való felelősség a részvénytársasággal szemben 174
2.10.4.4. A részvénytársaság cégbejegyzésének feltételei 175
2.10.4.5. A részvénytársasággal kötött vagyonátruházási szerződésre irányadó szabályok 175
2.10.5. A részvényes jogai és kötelezettségei 177
2.10.5.1. A részvényes jogai gyakorlásához szükséges okiratok 177
2.10.5.2. A részvényesi jogok gyakorlása képviselő útján 177
2.10.5.3. A részvényest megillető jogok 178
2.10.5.4. A részvényes kötelezettségei 178
2.10.6. A társasági vagyon védelme 179
2.10.6.1. A saját tőke védelme a jogtalan kifizetésekkel szemben 179
2.10.6.2. Az osztalékhoz való jog szabályai és az osztalékelőleg fizetésének feltételei 180
2.10.6.3. Kifizetések, amelyek sértik a felelős társasági gazdálkodás követelményét 180
2.10.7. Saját részvény 181
2.10.7.1. A saját részvény megszerzésének feltételei 181
2.10.7.2. Törvénysértő módon megszerzett saját részvény 181
2.10.7.3. A saját részvényhez fűződő jogok 182
2.10.8. A részvénytársaság szervezete 182
2.10.8.1. A közgyűlés 182
2.10.8.2. A közgyűlés összehívása, napirendje, megismételt közgyűlés 183
2.10.9. Az igazgatóság 187
2.10.9.1. Az igazgatóság jogai és kötelezettségei a közgyűléssel összefüggésben 187
2.10.10. Az alaptőke felemelése 187
2.10.10.1. Az alaptőke-emelés általános szabályai 188
2.10.10.2. Alaptőke-emelés esetére biztosított elsőbbségi jogok 188
2.10.10.3. Az alapítás szabályainak megfelelő alkalmazása 189
2.10.10.4. Az alaptőke felemelése egyes esetei, módozatai 189
2.10.11. Az alaptőke leszállítása 194
2.10.11.1. Az alaptőke leszállításának indokai és esetei 194
2.10.11.2. Az alaptőke-leszállítás határai 194
2.10.11.3. Kötelező alaptőke-leszállítás 194
2.10.11.4. Alaptőke-leszállítás a részvényesek elhatározásából 194
2.10.11.5. Szavazás az alaptőke leszállításáról 195
2.10.11.6. Egyszerűsített alaptőke-leszállítás 195
2.10.11.7. Az alaptőke leszállításról szóló közgyűlési meghívó és közgyűlési határozat tartalma 195
2.10.11.8. Az alaptőke-leszállítás végrehajtása 196
2.10.11.9. Alaptőke-leszállítás cégbírósági határozattal 196
2.10.11.10. Az igazgatóság feladatai az alaptőke-leszállítás közzétételével összefüggésben 197
2.10.11.11. Az alaptőke-leszállítás bejegyzésének eljárási feltételei 198
2.10.11.12. A meghiúsult alaptőke-leszállítás 198
2.10.11.13. Az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzését követő eljárás 198
2.10.11.14. A részvények érvénytelenné nyilvánítása 198
2.10.11.15. A cégbíróság kontrollja az alaptőke-leszállítás törvényessége felett 199
2.10.12. A részvénytársaság megszűnése 199
2.10.13. A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok 200
2.10.13.1. A részvénytársaságok átalakulására (egyesülés és szétválás)
alkalmazandó rendelkezések 200
2.10.14. A részvénytársaságok egyesülése 201
2.10.14.1. Az egyesülési szerződés 201
2.10.14.2. A kötvénytulajdonosok védelme 202
2.10.14.3. Részvényesi többletjogok a részvénytársaságok egyesülése során 202
2.10.14.4. Publicitás 202
2.10.14.5. A részvénytársaságok szétválása 203
2.10.15. Az egyszemélyes részvénytársaság 203
2.10.16. A nyilvánosan működő részvénytársaság 204
2.10.16.1. A nyrt.-re irányadó szabályozás jogi természete 204
2.10.16.2. A nyrt.-re irányadó szabályozás uniós és értékpapírjogi vetületei 205
2.10.16.3. Az nyrt. által kibocsátható, illetőleg ki nem bocsátható részvények 205
2.10.16.4. Az egy részvény - egy szavazat elvének alkalmazhatósága 206
2.10.17. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása 207
2.10.17.1. A nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításánál alkalmazandó normák 207
2.10.17.2. Az alapítás módja és menete, az alapítási tervezet 208
2.10.17.3. Az alapítói előjogok 209
2.10.17.4. A jegyzési eljárás, meghiúsult alapítás 209
2.10.17.5. Alakuló közgyűlés 210
2.10.18. A részvényes jogai és kötelezettségei 211
2.10.18.1. A részvényesi joggyakorlás 211
2.10.18.2. A részvényes tájékoztatáshoz való joga és e jog korlátai 211
2.10.18.3. Részvényesi jogok gyakorlása képviselő útján 212
2.10.18.4. A részvényesi egyenlőség érvényesüléséről 212
2.10.18.5. A részvényesi kisebbségi jogok érvényesülése 213
2.10.19. A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete 213
2.10.19.1. A közgyűlés 213
2.10.19.2. A közgyűlés összehívásának módja 214
2.10.20. Az ügyvezetés közgyűlés összehívásával kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségei 214
2.10.20.1. A részvénykönyv és a részvényesi joggyakorlás 215
2.10.20.2. A konferencia-közgyűlés 215
2.10.20.3. Háromnegyedes szavazattöbbséghez kötött határozatok 216
2.10.20.4. A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése 216
2.10.20.5. Az egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács 218
2.10.20.6. Az igazgatótanács és a felügyelőbizottság tagjainak függetlensége 218
2.10.20.7. A munkavállalók irányítás-ellenőrzésben való részvétele 219
2.10.20.8. A bizottságok szerepe az irányításban 219
2.10.20.9. A felelős vállalatirányítási jelentés 220
2.10.21. Az alaptőke felemelése és leszállítása 221
2.10.21.1. Alaptőkeemelés új részvények forgalomba hozatalával 222
2.11. A kooperációs társaság 223
2.11.1. Egyesülés 223
2.11.1.1. Az egyesülés fogalma, helye a társaságok rendszerében 223
2.11.1.2. Az egyesülés alapítása és működése 224
2.11.1.3. A működési költségek viselése 224
2.11.1.4. Mellékszolgáltatás 225
2.11.2. Az egyesülés szervezete 225
2.11.2.1. A taggyűlés 225
2.11.2.2. A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat 227
2.11.2.3. Az egyesülés ügyvezetése és képviselete 227
2.11.3. Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése 227
2.11.3.1. Az egyesüléshez történő csatlakozás szabályai 227
2.11.3.2. Az egyesülési tagsági jogviszony megszűnése 228
2.11.4. A társasági jogi szakértői testület 229
2.11.5. Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések, a jogharmonizációs záradék 230
2.11.5.1. A 2006. július 1-jén hatályba lépett törvényi rendelkezések
és ezen időpont korrekciói 230
2.11.5.2. A 2007. július 1-jén hatályba lépett rendelkezések 230
2.11.5.3. Gt.-rendelkezések külön törvények általi hatályba léptetése 230
2.11.5.4. A 2006. augusztus 18-án hatályba lépett szabályok 231
2.11.5.5. A közös vállalatra vonatkozó jog 2006. július 1-jét követően 232
2.11.5.6. A betéti társaságra vonatkozó átmeneti rendelkezések 232
2.11.5.7. A szavazatelsőbbséget biztosító részvények szabályozása 232
2.11.5.8. Az 1997. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) és az új Gt. szabályainak alkalmazása
a folyamatban lévő bejegyzési és változásbejegyzési eljárásokra, valamint az új alapítás esetén alkalmazandó jog 233
2.11.6. Az új törvénynek való megfeleltetés elmulasztásának jogkövetkezményei 235
2.11.7. Jogharmonizációs záradék 235
2.11.8. A közhasznú társaság mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos
átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezések 236
3. Az egyéni vállalkozás (Nochta Tibor) 239
3.1. Az egyéni vállalkozás alapítása 239
3.2. Az egyéni vállalkozás működési szabályai 243
3.3. A vállalkozói tevékenység gyakorlásának megszűnése 243
3.4. Az egyéni cég 244
3.4.1. Az egyéni vállalkozói igazolvány 245
3.5. A mezőgazdasági őstermelő és a mezőgazdasági kistermelő 246
3.1. Az egyéni vállalkozás alapítása 237
3.2. Az egyéni vállalkozás működési szabályai 241
3.3. A vállalkozói tevékenység gyakorlásának megszűnése 241
3.4. Az egyéni cég 242
3.4.1. Az egyéni vállalkozói igazolvány 243
3.5. A mezőgazdasági őstermelő és a mezőgazdasági kistermelő 244

Témakörök